何謂股東權利(股東權利的概念)

當代著名的法理學家美國人羅納德·德沃金出版過一本著名的法學專著《認真對待權利》。自從這本書出版后，需要認真對待的東西便如雨后春筍一般涌現出來。作為投資公司的股東，自然也需要認真對待股東權利。《公司法》在總則中明確，股東享有獲得投資回報、參與公司經營管理以及選擇經營管理者等權利。通過這樣籠統地規范還不足以表明股東究竟享有何種權利。因此，有必要結合具體的公司法制度，將股東的權利列舉清楚。只有知道股東享有什么樣的權利，才能認真對待股東的權利；否則認真對待的基礎都不存在，自然也就無法認真對待。

根據《公司法》總則條款的規定，大致可以把股東權利分為財產性權利（獲得投資回報）、參與性權利（參與經營管理）和監督性權利（如股東知情權、訴訟權利）。

（1）財產性權利。股權是包含財產屬性的，換言之股權是有價值的。上市公司的股票可以公開交易，非上市公司的股權也可以通過分紅、轉讓等方式來獲得利益。因此，股東首先享有利潤分配權、股權轉讓權。特定情形下，股東可以退股撤資，要求公司回購自己的股權，這被稱作異議股東回購請求權，或者叫評估權。為了保證自己的股權比例不被稀釋，從而保證自己對公司的控制力不被削減，股東在公司增加注冊資本時，有優先認繳出資的權利。同理，在公司減少注冊資本時，股東也有同比例減資的權利。公司清算時，股東有權獲得持股比例相對應的公司清算價值。此外，股權作為一種帶有財產屬性的權利，是可以繼承的。

（2）參與性權利。股東參與公司決策是通過股東會進行的。因此，圍繞股東會的運作，股東享有很多權利。這些權利包括提議召開臨時股東會的權利、提出股東會議案的權利、選舉及罷免公司管理層的權利，親自出席或委托代理人出席股東會的權利、在股東會上投票表決的權利等等。當然，股東會上行使這些權利能否達到股東預期效果，取決于股東的持股比例以及股東的提案能否獲得股東會議的通過。

（3）監督性權利。監督性權利主要包括股東知情權和相關訴訟權利。中小股東不參與公司經營管理，有權了解公司的經營信息，這就可能需要查閱、復制公司文件資料、賬冊，摘抄、摘錄會計憑證。通過行使股東知情權了解公司運作狀況，監督公司管理層及實際控制人是否存在損公肥私，損害公司利益的情形。針對股東會決議、董事會決議中存在的問題，可以向法院提起決議無效、不成立以及撤銷的訴訟，以便糾正公司決議瑕疵。如果公司經營存在嚴重困難，陷入公司僵局，股東還有權提起公司解散訴訟。直接請求法院判決公司強制解散，清算公司并取回剩余財產。如果公司享有訴權但又不提起訴訟，股東還可以為了公司的利益以自己的名義來提起訴訟，這叫做股東代表訴訟，這也是股東很重要的監督性權利。比如大股東擔任公司法定代表人，通過實施關聯交易將公司利益輸送至自己控制的另一家關聯公司。這個時候公司利益受到了損害，公司當然可以去追究大股東的責任。如果真要這么起訴的話，就會形成大股東代表公司追究自己實施關聯交易損害公司利益的責任，很顯然是走不通的。這個時候小股東可以主動站出來維護公司利益，最終訴訟的利益亦相應地由公司享有，這就是股東代表訴訟。

準確理解股東權利還應該區分這樣一對概念：固有權利與特定股東權利。所謂固有權利，是指這種權利僅與股東身份有關；只要是公司股東，無論是否出資到位，無論持股比例多少，都可以行使的權利。最為典型的固有權利包括：股東知情權、盈余分配權、異議股東請求公司收購股份的權利、新增資本優先認繳權、剩余財產取回權等。對于股東固有權利，除非股東本人同意作出一定讓渡，否則公司以修改公司章程等方式進行限制的，相關章程條款無效，不能起到限制股東固有權利的目的。以盈余分配權及異議股東請求收購股份權利為例，當公司作出股東會決議或者符合法律規定的異議股東有權提出回購股權的情形的，只要你具有股東身份，無論你持股比例多少、持股時間多久，公司都必須保障你作為股東的固有權利，必須向你分紅或以公允價格回購你所持股權。比如，公司章程設定了持股比例的限制，規定持股5%以上的股東才可以行使股東知情權，或者持股超過一年的股東才能行使要求回購的權利等等，這樣的條款是無效的。

與此相對應的是特定股東權利。所謂特定股東權利，簡單來說就是需要滿足一定持股比例、持股時間才能行使的股東權利，尤其是以持股比例要求最為常見。詳情見下表：

持股比例

特定股東權利的內容

1%

股份公司：連續180日以上單獨或者合計持有1%以上股份的股東可以提起股東代表訴訟。

3%

股份公司：單獨或者合計持有3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前向董事會書面提出臨時提案……董事會應當將臨時提案提交股東大會審議。

5%

對上市公司而言，持股5%以上的股東為大股東，持股5%以上的股東需嚴格遵守《證券法》的限制，他們屬于內幕信息知情人、需要負擔信息披露義務，遵循短線交易限制等。

10%

1、提議、主持召開臨時股東（大）會

有限公司：1/10以上表決權的股東可以提議召開臨時股東會；在董事會/執行董事、監事（會）均無法履行/不履行召集、主持股東會職責時，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股份公司：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權請求召開臨時股東大會，且在董事會、監事會均無法履行/不履行召集、主持股東大會職責時，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、提起解散公司訴訟

依照法律規定：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，（單獨或合計）持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

30%

強制要約收購：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

1/2

常規決議過半數通過（不含本數）

2/3

重大事項（增資、減資、合并、分立、變更公司形式）需三分之二以上通過（含本數）

股東的權利包含很多個方面，如何具體行使要看具體的案件情況。只有充分了解股東的權利，才能認真對待股東權利；只有認真對待股東權利，才能更好地行使股東權利。凡事預則立不預則廢，我們不建議股東躺在權利上睡覺，等到公司經營出了嚴重的問題，才跳出來說“我的權利受到了損害”。很多時候，對于權利被侵害這一結果，權利人自身是有責任的。當然這種責任不是法律意義上的責任，而是一種復盤后的反思和檢討。你本可以這么做，你沒有這么做，你的權利受到了損害，現在你需要維權，你就要付出更大的代價；甚至付出更大代價后，仍無法挽回已經造成的損失。這種代價不僅僅表現為金錢，也可能表現為時間、精力、商業機會的喪失等等。