3家上市公司收購新媒體均失敗，吳曉波上市“闖關”何其難 | 渾水觀察

撰文 | 王詩博

內容總策劃 | 郭楠

吳曉波曾寫過一篇名為《我為什么從來不炒股》的文章，但如今，吳曉波可能要成為上市公司的持股股東了。

3月17日晚，全通教育發布公告稱，公司正籌劃以發行股份方式購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%股權，同時擬募集配套資金，交易預計構成重大資產重組。公司股票18日上午開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

圖片來源：即刻App

據悉，“吳曉波頻道”成立于2014年，其運營主體為杭州巴九靈文化創意股份有限公司，注冊資本7500萬元，吳曉波、邵冰冰為杭州巴九靈實際控制人，分別直接持有巴九靈12.81%的股權。

這也意味著，“最會賺錢的財經作家”吳曉波或將旗下資產借殼上市。

早在2017年，杭州巴九靈文化創意股份有限公司的A輪融資估值就已經到了20億元。

而此次的收購方全通教育，曾在2015年其股價最高達到467.57元/股（前復權99.93元），當時一度超過貴州茅臺，成為A股“股王”。

目前，由于公司體量，新媒體公司獨立上市仍有難度，一些新媒體公司開始尋求通過被并購實現借殼上市，去年有三家相關并購案例引發行業關注，但均以失敗告終。

并購成功也有案例，比如2016年12月，美盛文化以2.18億元收購同道大叔。但兩年后，同道大叔創始人蔡躍棟因管理問題與公司產生矛盾。

全通教育為何選擇收購吳曉波的巴九靈文化？這次資產重組能否成功？

01、“從不炒股”吳曉波

2014年，吳曉波曾寫過一篇文章《我為什么從來不炒股》。

“——這個股市里的企業從來沒有把股價視為公司價值的晴雨表，因此，信奉巴菲特‘價值投資’理論的人從來沒有在這里賺到過一分錢，相反，它是‘禿鷹們’的冒險樂園，就如同米蘭·昆德拉曾經寫道：‘事情總比你想象的復雜’，在中國股市發生的那些故事，謎底總比你想象得還要陰暗；”吳曉波說：“我為了讓自己生活得更好，不得不遠離充滿了隨機性的中國股市，然后，寫下這篇不合時宜的專欄”。

而這一次，“從不炒股”的吳曉波，卻盯上了A股。

1968年出生的吳曉波畢業于復旦大學新聞系。他從30歲開始寫書，曾出版過《大敗局》、《穿越玉米地》、《非常營銷》、《被夸大的使命》等。其中《大敗局》被評為"影響中國商業界的二十本書"之一。

吳曉波

33歲，吳曉波成書《大敗局》，享譽商界；36歲，他接手貝塔斯曼旗下藍獅子品牌，從業出版；47歲，吳曉波開創自媒體“吳曉波頻道”；48歲，藍獅子掛牌新三板。

2014年11月，皖新傳媒公告顯示，以1.58億元的價格收購藍獅子文化創意有限公司45%的股權，成為第一大股東；同時，藍獅子方面承諾，2015年至2017年凈利潤分別不低于2200萬、2600萬、3000萬。其中，吳曉波負責的是2016年和2017年利潤補償。

通過此輪融資，藍獅子傳媒整體估值達到3.5億，其中吳曉波手中股票估值達到1.08億；不過，最終皖新傳媒與藍獅子并沒有后續；2015年11月，藍獅子掛牌新三板，但在2018年3月終止掛牌。

雖然不喜歡炒股，但吳曉波對房市很看好。吳曉波曾在演講中表示，1996年開始寫第一本書，當時給自己下了一個命令：從今年開始，我要每年寫一本書，每年買一套房。他認為中國的土地最值錢，且土地價格一直處在上升通道中。

除了大家熟知的著名財經作家，常年從事中國企業史和公司案例研究，以及以“藍獅子”晉身企業家，據天眼查顯示，吳曉波還是頭頭是道投資基金合伙人，獅享家新媒體基金創始合伙人。

2014年5月4日 “吳曉波頻道”公眾號發布文章《吳曉波頻道：騎在新世界的背上》，宣告正式上線。他曾在采訪中提到，開公眾號是受羅振宇鼓動，“看到很多傳統媒體下滑的很厲害、大批媒體的朋友紛紛離職轉型”，同時看到新媒體崛起，才下定決心投入。

2016年11月8日，公眾號吳曉波頻道粉絲數突破200萬，累計閱讀數過億。

吳曉波頻道除每天發布免費閱讀的文章之外，還提供一些會員付費內容，會員費為每年180元。

此外，“企投會”會員費9800元/年，主要面向有一定付費能力的企業高層讀者。

去年11月，吳曉波頻道推出“980系列課”，覆蓋財富計劃、人文認知體系、房產計劃、加薪計劃…大專欄價格為980元。

除此之外，吳曉波還做了內容電商。

2017年，吳曉波投資設立了杭州曉匠文化創意有限公司，策劃了“百匠大集”活動以及“新匠人加速計劃”等。

微信公眾號吳曉波頻道關聯著小程序“百匠大集”，用戶可以在該小程序上購買居家用品、美食酒水、服飾箱包、美妝個戶、數碼家電、文創產品等，其中不少是吳曉波所合作的匠人自有產品。

2017年1月3日，吳曉波頻道的運營公司上海巴九靈文化傳播有限公司宣布完成1.6億元A輪融資，本輪融資由摯信資本領投、浙商創投、頭頭是道和普華資本跟投，公司估值達20億元。

算上杭州巴九靈文化創意股份有限公司，以吳曉波為法定代表人的企業共有5家，吳曉波作為股東的公司則有11家。

如果此次全通教育的擬收購完成，吳曉波將不再持有巴九靈股權。除了摯信資本，其他巴九靈的投資方也將一并退出。

“藍獅子”讓吳曉波和A股有了第一次接觸，但最后以失敗告終。那么，這一次的巴九靈呢？

02、“曾經妖股”全通教育

此次的擬收購方全通教育，全稱“全通教育集團（廣東）股份有限公司”，成立于2005年，注冊資本600萬。

全通教育創始人陳熾昌是廣東中山人，生于1971年，大學就讀于深圳大學數學系。畢業后，他做過中學教師，曾參與校園軟件開發。2005年，他離開校園，與妻子林小雅和其他幾位創業者一道創辦了全通教育，從此專注于教育科技服務。

全通教育聚焦于K12基礎教育領域的互聯網應用和信息服務領域。據百度百科顯示，目前全通教育業務覆蓋14省51多地市，服務全國超過3000萬學生家庭。

據公開資料顯示，2014年1月21日，全通教育在創業板上市，2015年開始不斷投資收購，曾在2015年其股價最高達到467.57元/股（前復權99.93元），當時一度超過貴州茅臺，成為A股“股王”。但近兩年全通教育營收情況并不理想，股價一落千丈，市值僅為45億元。

從2015年起，全通教育的高管紛紛減持手中股票。據統計已累計套現超8億元。去年公司實際控制人陳熾昌將占公司總股本的5.18％股票轉讓給中山國資，轉讓價格為每股5.97元。目前他的持股僅占公司總股本的24.07％。

根據2月20日晚間全通教育披露的2018年度業績快報，全年營收8.33億元，同比下滑19.17%；凈虧損6.21億元，去年同期凈利潤為6629.16萬元，同比下降1037.51%。全通教育稱，公司出現虧損主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致。截至3月15日收盤時，全通教育市值為45.70億元。

03、過去被擬收購的新媒體公司現狀

近年來，A股市場曾掀起過收購新媒體公司資產的浪潮。

不過，主打教育概念的公司為何收購新媒體公司，讓人費解，當然，在A股市場，這倒不是什么稀奇事，此前也有多家A股公司有擬收購自媒體的舉措。

新媒體公司在近幾年經過快速發展后，近兩年有不少公司展開資本動作。

不過，由于公司體量，目前獨立上市仍有難度，一些新媒體公司開始尋求通過被并購實現借殼上市，去年有多起相關并購案例引發行業關注。

瀚葉股份&量子云

去年6月，瀚葉股份曾擬38億元收購量子云981個公眾號，瀚葉股份核心業務是農藥原料及其制品、獸藥和飼料添加劑產品等，2015年已將文化娛樂作為公司未來的戰略重點。

當時的量子云粉絲累計超過2.4億（不考慮重復），其中，女性粉絲占比近70%，涵蓋情感、生活、時尚、親子、文化、旅游、體娛等諸多領域。

深圳量子云科技有限公司依托微信社交平臺，注冊資本500萬元人民幣。通過自營的“卡娃微卡”、“天天炫拍”、“心情相冊”、“有品生活”等微信公眾號為用戶提供在線相冊制作及各類資訊服務。

借助“卡娃微卡”等前期大號的傳播助力，量子云開始規模化發展，并孵化出IP矩陣。短短4年時間，他們從一個公眾號，擴張到超過公眾號。成為一家依托“微信生態圈”，專注于移動互聯網流量聚集、運營及變現的新媒體公司。

在瀚葉股份的公告中，量子云公開的盈利模式主要有：

1、移動互聯網推廣，也就是在旗下公眾號發布推廣文案；

2、騰訊社交廣告，包括流量主和互選廣告。

但到了去年10月26日晚間，瀚葉股份發布公告稱，擬終止收購量子云100%股權的重大資產重組方案。

談及終止原因，公司表示，目前資本市場環境及產業政策發生變化，繼續推進本次重大資產重組事項面臨一定的不確定因素。為保護上市公司和廣大投資者利益，經審慎研究，公司擬終止籌劃本次重大資產重組事項。

利歐股份&蘇州夢嘉

去年9月，利歐股份擬斥資23.4億元收購擁有4000多個公眾號的蘇州夢嘉75%股份。利歐股份的核心業務是泵業和互聯網服務，擁有“互聯網+機械制造”的雙業務平臺。

資料顯示，蘇州夢嘉成立于2015年9月，注冊資本為1000萬元，法定代表人為顧劉成。蘇州夢嘉自媒體內容覆蓋生活、時尚、母嬰、文學等領域，已累計約2.8億名訂閱用戶。此外，蘇州夢嘉每年為近2000家快消、服裝、化妝品、3C、食品、家居、金融、文學、游戲等行業客戶提供全方位互聯網廣告整合及精準營銷推廣方案。

但到了去年10月12日晚，利歐股份披露重組進展表示，鑒于近期證券市場的巨大波動，協議各方對標的公司估值存在較大差異，經友好協商，協議各方決定終止該收購項目。

驊威文化&旭航網絡

去年9月，停牌籌劃資產重組3月有余的驊威文化發布公告稱，以“股份+現金”的方式購買杭州旭航網絡100%的股權，交易初步定價15億元，其中，現金支付45%(即6.75億元)，股份支付55%(即8.25億元)。

驊威文化股份有限公司于1997年08月26日在汕頭市工商行政管理局登記成立，注冊資本8.6億。法定代表人龍學勤，公司經營范圍包括各類玩具的設計、生產、銷售，制作、發行廣播劇、電視劇及手游的研發、運營等。

旭航網絡成立于2014年9月，是一家專注于移動端互聯網廣告精準營銷解決方案的提供商。2017年開展城市新媒體業務，主要依托微信社交平臺，通過打造多領域、多區域微信公眾號組成自媒體矩陣。旗下自營的微信公眾號有“最愛杭州”“印象杭州”“魅力上海”“北京大北京”等。

去年11月20日晚間，驊威文化宣布，終止并購杭州旭航網絡科技有限公司。

驊威文化公告稱，自籌劃資產重組事項以來，公司及有關各方均積極推進重組的相關工作。由于資本市場環境發生重要變化，目前的客觀條件不利于繼續推進此次發行股份及支付現金的收購，公司決定終止相關收購事項。

伴隨著驊威文化重組的終止，A股市場在去年已有三組微信公眾號重組上市失敗的案例。

雖然這三家上市公司最后都終止了收購動向，但是，也正因如此，全通教育收購新媒體公司也并未讓人感到意外。

美盛文化&同道大叔

但也有并購成功的案例，比如2016年12月8日，美盛文化創意股份有限公司發布股權公告，以2.18億元向蔡躍棟（同道大叔本人）、北京紅杉信德股權投資中心（有限合伙）、江西省創東方科技創業投資中心（有限合伙）、深圳市創東方富程股權投資基金合伙企業（有限合伙）、寧波明僑投資管理有限公司收購其持有同道文化72.5%的股權。

但到了2018年7月，在被美盛收購的兩年后，同道大叔創始人蔡躍棟毫無征兆的在微信朋友圈中向美盛“開火”，言辭間矛頭直指同道大叔現有管理層的不作為，并稱“以后同道大叔的業務都別找我。”

據悉，蔡躍棟公開對同道大叔目前的管理能力提出了質疑。

在刺猬公社此前的采訪中，蔡躍棟回應稱“這個事情我憋了很久了，目前同道有多個高管離職的原因，就是美盛沒有履行當時的一些承諾和沒做好激勵機制。”蔡躍棟說，他恨鐵不成鋼，現在回過頭來看，美盛的管理機制下，讓那些老員工不敢去創新、不敢去犯錯，因為創新和犯錯都需要成本。

04、資產重組能否成功？

2017年，A輪融資后的上海巴九靈文化傳播有限公司估值20億。

若以20億計算，倘若全通教育按照“發行股份收購”的收購方式，本次發行完成后，吳曉波夫婦將成為全通教育的重要股東。

吳曉波夫妻曾在接受證券時報記者采訪時表示，巴九靈已經開始沖刺IPO。

倘若最后全通教育順利收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司，那么，吳曉波頻道主要將以職業教育業務上市。

或許，選擇于此時出售吳曉波頻道，這也是新媒體行業創業者在紅利漸漸消退后，吳曉波作為財經作家和商人，在商業層面上的深入思考。

創新工場投資總監陳悅天曾說，本質上，自媒體如果停留在媒體這個領域，靠優秀內容吸引受眾，然后通過廣告來賺取收入，本質仍然是做信息的篩選者和傳遞者的話，不具有太大的投資價值。所以適合融資的自媒體往往都是需要做關于媒體之外的業務。

2017年5月，在創辦三周年時，吳曉波曾對外宣布吳曉波頻道擁有超過280萬粉絲，且月均增長率達10%。

吳曉波頻道在內容廣告、內容付費和內容電商等傳統內容變現手段外，在會員模式上也進行了探索。普通會員180元/年，可以得到獨家內容，例如每天聽見吳曉波、每周同讀一本書、每月同上一堂課。“企投會”會員費9800元/年，主要面向有一定付費能力的企業高層讀者。

吳曉波頻道面向“關注財經的新中產階層”，選擇全通教育作為上市的收購方，以職業教育業務上市，或許，也是吳曉波頻道自身的知識付費業務闖關資本市場的第一步。

雖然關于上市公司收購新媒體公司在去年已有三次案例，但三次收購均已失敗告終。至于這場收購能否順利，還要看吳曉波在內容和商業間是否已經找到了平衡。

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