自儀股份，自儀股份(600848)個股公告正文

日期：2015-09-30

國浩律師（上海）事務所

關于

上海自動化儀表股份有限公司

重大資產置換及發行股份購買資產

并募集配套資金實施情況

之

法律意見書

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國浩律師（上海）事務所

關于上海自動化儀表股份有限公司

重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金

實施情況之法律意見書

致：上海自動化儀表股份有限公司

國浩律師（上海）事務所接受上海自動化儀表股份有限公司的委托，在上市

公司實施重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金項目中擔任上市公

司的專項法律顧問。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題

的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》等現行公布并生效的法律、法規、行政

規章和中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規范性文件，按照律師

行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，于 2015 年 4 月 13 日出具了

《國浩律師（上海）事務所關于上海自動化儀表股份有限公司重大資產置換及發

行股份購買資產并募集配套資金之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”），

于 2015 年 5 月 5 日出具了《國浩律師（上海）事務所關于上海自動化儀表股份

有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金之補充法律意見書

（一）》，于 2015 年 6 月 25 日出具了《國浩律師（上海）事務所關于上海自動化

儀表股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金之補充法

律意見書（二）》，于 2015 年 9 月 24 日出具了《國浩律師（上海）事務所關于上

海自動化儀表股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金

資產交割事宜之法律意見書》。現本所律師就本次重組實施情況出具《國浩律師

（上海）事務所關于上海自動化儀表股份有限公司重大資產置換及發行股份購買

資產并募集配套資金實施情況之法律意見書》（以下簡稱“本法律意見書”）。

國浩律師（上海）事務所 實施情況之法律意見書

第一節 律師應聲明的事項

一、本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《律師事務

所從事證券法律業務管理辦法》及《律師事務所證券法律業務執業規則》等現行

有效的法律、法規及規范性文件的相關規定及本法律意見書出具日以前已經發生

或者存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行充分

地核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論

性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法

律責任。

二、自儀股份及各交易對方保證，其已經向本所律師提供了為出具本法律意

見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。

三、本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

四、本法律意見書僅供自儀股份本次重組之目的使用，不得用作任何其他目

的。

五、除非上下文另有所指，本法律意見書所使用的簡稱含義均與《法律意見

書》使用的簡稱含義相同。

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國浩律師（上海）事務所 實施情況之法律意見書

第二節 正 文

一、本次交易方案概述

本次重大資產重組由股份無償劃轉、重大資產置換、發行股份購買資產、募

集配套資金四項交易組成：

（一） 股份無償劃轉

自儀股份控股股東電氣集團將持有的 8,000 萬股自儀股份 A 股股票（占自儀

股份總股本的 20.04%）無償劃轉至臨港資管。

（二） 重大資產置換

自儀股份以截至 2014 年 12 月 31 日經審計、評估確認的全部資產及負債（作

為擬置出資產）與臨港資管持有的臨港投資 100%股權（作為擬置入資產）的等

值部分進行置換。

（三） 發行股份購買資產

自儀股份擬以第八屆董事會第七次會議決議公告日前 120 個交易日股票交

易均價的 90%即 7.08 元/股的發行價格，向臨港資管非公開發行股票購買擬置入

資產與擬置出資產交易價格的差額部分；同時，自儀股份向新橋資管非公開發行

股票購買其持有的松高科 40%股權，向九亭資管非公開發行股票購買其持有的

松高新 49%股權，向浦東康橋非公開發行股票購買其持有的康橋公司 40%股權。

（四） 募集配套資金

自儀股份擬以第八屆董事會第七次會議決議公告日前 20 個交易日股票交易

均價的 90%即 7.92 元/股的發行價格，向臨港資管、東久投資、久壟投資、中福

神州、恒邑投資、西藏天鴻、德普置地、恒達投資、明方復興、明達普瑞非公開

發行股票募集配套資金。

上述四項交易中，股份無償劃轉、重大資產置換、發行股份購買資產三項交

易，其中的任何一項內容因未獲得政府主管部門或監管機構批準而無法付諸實施，

則本次交易其他各項內容均不予實施。

二、股份無償劃轉情況

依據中國證券登記結算有限責任公司 2015 年 9 月 23 日出具的《中國證券登

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國浩律師（上海）事務所 實施情況之法律意見書

記結算有限責任公司過戶登記確認書》，電氣集團持有的自儀股份 8,000 萬股股

份（占自儀股份總股本的 20.04%）無償劃轉至臨港資管的過戶手續已辦理完成。

三、資產過戶情況

2015 年 9 月 24 日，上海自儀就股東變更事宜完成工商變更登記手續，臨港

資管持有上海自儀 100%股權，置出資產過戶辦理完成。

2015 年 9 月 16 日，臨港投資就股東變更事宜完成工商變更登記手續，2015

年 9 月 17 日，松高科就股東變更事宜完成工商變更登記手續，2015 年 9 月 17

日，松高新就股東變更事宜完成工商變更登記手續，2015 年 9 月 18 日，康橋公

司就股東變更事宜完成工商變更登記手續。至此，自儀股份持有臨港投資 100%

股權、松高科 40%股權、松高新 49%股權及康橋公司 40%股權，注入資產過戶

辦理完成。

綜上，本所律師認為，本次交易項下的股份無償劃轉手續、置出資產及注入資

產過戶手續均已辦理完畢，該等資產過戶行為合法、有效。

四、新股發行登記實施情況

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華驗字[2015]第 31170003

號《驗資報告》，截至 2015 年 9 月 23 日，臨港資管、新橋資管、九亭資產及浦

東康橋作為出資的股權均已辦理工商登記變更手續，其中人民幣 376,440,750 元

折合為公司股本，變更后累計注冊資本為人民幣 775,727,640 元。

根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證

明》，截至 2015 年 9 月 25 日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司已根

據上市公司送達的證券變更登記數據和相關資料完成證券變更登記，自儀股份的

（A 股）股份總數變更為 668,586,323 股。

五、本次交易后續事項

1、自儀股份尚需就向臨港資管、東久投資、久壟投資、中福神州、恒邑投

資、西藏天鴻、德普置地、恒達投資、明方復興、明達普瑞非公開發行股票募集

配套資金涉及的新增股份辦理繳款驗資、股份登記及相關信息披露等后續手續。

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國浩律師（上海）事務所 實施情況之法律意見書

2、自儀股份尚需向上海市商務委、上海市工商行政管理局辦理關于本次交

易涉及的公司名稱、經營范圍、注冊資本變更以及章程修改等事宜的批準、登記

或備案手續。

六、結論意見

綜上所述，本所律師認為，本次交易項下的股份無償劃轉手續、置出資產及注

入資產過戶手續及新股發行登記手續均已辦理完畢，該等行為合法、有效。

本法律意見書于 2015 年 9 月 28 日出具，正本壹式叁份，無副本，經本所律

師簽字并加蓋本所公章后生效。

（以下無正文）

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