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日期：2017-05-27附件下載

證券代碼：300495 證券簡稱：美尚生態 公告編號：2017-078

美尚生態景觀股份有限公司

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏。

美尚生態景觀股份有限公司（以下簡稱“公司”、“美尚生態”）2017年5月26日召開的

第二屆董事會第三十一次會議審議并通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授權但尚未解鎖

的限制性股票的議案》，現將有關事項說明如下：

一、限制性股票激勵計劃簡述

1、2016年5月24日，公司第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關于份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》，公司第二屆監事會第十次會議

審議上述議案并對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權

激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意

見。

2、2016年6月8日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關于有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于提請股東大會授權董事會

辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司限制性股票激勵計劃得到股東大

會批準，董事會被授權確定限制性股票授予日及在公司和激勵對象符合條件時向激勵對象授予

限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

3、2016年6月8日，公司分別召開了第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十二次

會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定公司本次限制性股票的授

予日為2016年6月8日，獨立董事對相關事項發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，

確定的授予日符合相關規定。

4、2016年6月21日，公司第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十三會議審議通過

了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，原激勵對象張杜因個人原因自愿放棄認

購公司擬向其授予的全部共計20,000股限制性股票。經調整后，公司首次授予的限制性股票的

總數由3,691,000股調整為3,671,000股；首次授予限制性股票的授予對象由87人調整為86人，

董事會同意調整限制性股票激勵計劃激勵對象人數和授予權益數量。公司獨立董事對此發表了

獨立意見，同意公司董事會對限制性股票授予激勵對象人數和授予權益數量進行調整。

5、2016年7月11日，公司在中國證監會指定的信息披露網站巨潮資訊網上披露了《關于限

制性股票授予完成的公告》，本次限制性股票授予日為2016年6月8日，授予價格為28元/股，

授予股份的上市日期為2016年7月18日。

6、2017年2月16日召開的第二屆董事會第二十七次會議審議并通過了《關于回購注銷部分

激勵對象已獲授權但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司2016年限制性股票原授予的激勵對

象安寧、陳杰、顏赟3人已離職，根據《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規

范性文件以及《美尚生態景觀股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，上述3人

已不符合股權激勵對象的條件，將對其持有的已獲授權但尚未解鎖的共計19,000股限制性股票

進行回購注銷,回購價格為28元/股。同日，公司召開第二屆監事會第二十次會議，監事會認為

本次關于回購注銷部分限制性股票的程序符合相關規定，合法有效。獨立董事對此發表了獨立

意見，同意公司回購注銷上述已離職激勵對象已獲授權尚未解鎖的19,000 股限制性股票。律

師也出具了相應的法律意見書。公司于2017年4月14日在中國證券登記結算有限公司深圳分公

司完成注銷。

7、2017年5月26日召開的第二屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于回購注銷部分激

勵對象已獲授權但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司2016年限制性股票原授予的激勵對象

倪亦南、姚琛、徐毅3人已離職，根據《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規

已不符合股權激勵對象的條件，將對其持有的已獲授權但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷。

鑒于公司已實施了2016年度權益分派，調整后倪亦南、姚琛、徐毅3人已獲授權但尚未解鎖的

限制性股票數量為350,018股，回購價格為11.199元/股。同日，公司召開第二屆監事會第二十

四次會議，監事會認為本次關于回購注銷部分限制性股票的程序符合相關規定，合法有效。獨

立董事對此發表了獨立意見，同意公司回購注銷上述已離職激勵對象已獲授權尚未解鎖的

350,018股限制性股票。律師也出具了相應的法律意見書。

二、本次限制性股票回購的原因、數量、價格和資金來源

鑒于公司實施了 2016 年度權益分派方案，以公司總股本 240,471,601 股為基數，向全體股

東每 10 股派 1.500118 元人民幣現金，同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 15.001185 股，

并于 2017 年 4 月 27 日實施完畢。公司對本次擬回購注銷的限制性股票的數量及回購價格進行

相應調整。

1、回購原因及數量

激勵對象離職：鑒于原激勵對象倪亦南、姚琛、徐毅因個人原因已離職，根據《上市公司

股權激勵管理辦法》、《美尚生態景觀股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》等規定，上

述 3 人已不具備本次限制性股票激勵計劃激勵對象資格，需對其持有的已獲授權但尚未解鎖的

限制性股票共計 350,018 股（已根據 2016 年度權益分派資本公積金轉增股本進行調整后的股

數）進行回購注銷。其中，原授予的激勵對象持有已獲授權但尚未解鎖的限制性股票數量分別

為：倪亦南 250,012 股、姚琛 50,003 股、徐毅 50,003 股。

2、回購價格及資金來源

根據《美尚生態景觀股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》第九章“限制性股票回

購注銷原則”的相關條款，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積

轉增股本、派息、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格

事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。以及第七章“公司/激勵

對象各自的權利義務”相關規定，公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取

得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時返還限制

性股票激勵計劃（草案）激勵對象；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計劃的規定

回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，并做相應會計處理。故本次回購

價格涉及分紅部分不做調整。則本次涉及需要回購的限制性股票的回購價格由元 28 元/股調整

為 11.199 元/股。

根據《美尚生態景觀股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》，本次公司應支付限制性

股票回購價款總額為人民幣 3,919,851.582 元。本次回購限制性股票將使用公司自有資金支付。

三、本次回購注銷前后股本結構變動情況表

本次變動前 本次變動 本次變動后

數量（股） 比例 股權激勵股份（股） 數量（股） 比例

一、有限售條件股份 373,356,716 62.1011% -350,018 373,006,698 62.0791%

二、無限售條件股份 227,850,782 37.8989% - 227,850,782 37.9209%

股份總數 601,207,498 100% -350,018 600,857,480 100%

四、本次回購注銷對公司業績的影響

本次回購注銷部分限制性股票系公司根據《美尚生態景觀股份有限公司限制性股票激勵計

劃（草案）》對已不符合條件的限制性股票的具體處理，回購并注銷的限制性股票數量較少，

且回購所用資金較少，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管

理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

五、獨立董事意見

獨立董事審核后認為：公司限制性股票原授予的激勵對象倪亦南、姚琛、徐毅 3 人因離職

已不符合激勵條件，公司本次回購注銷的已不符合激勵條件的激勵對象已獲授的限制性股票符

合《上市公司股權激勵管理辦法》、《美尚生態景觀股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》

等相關規定，程序合法合規，未損害公司及全體股東的權益，不會對公司的財務狀況和經營成

果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。因此，我們同意公司回購注銷上述

已離職激勵對象已獲授權尚未解鎖的 350,018 股限制性股票，回購價格為 11.199 元/股。

六、監事會核查意見

監事會審核認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《美尚生態景觀股份有限公司限制

性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，監事會對已不符合激勵條件的激勵對象名單及回購注

銷的限制性股票數量進行了審核，認為：公司限制性股票原授予的激勵對象倪亦南、姚琛、徐

毅 3 人因離職已不符合激勵條件，公司監事會同意董事會根據《美尚生態景觀股份有限公司限

制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，將上述激勵對象已獲授權但尚未解鎖的全部限制性

股票 350,018 股進行回購注銷，回購價格為 11.199 元/股。董事會本次關于回購注銷部分限制

性股票的程序符合相關規定，合法有效。

七、律師出具的法律意見

北京金誠同達（上海）律師事務所認為：美尚生態本次回購注銷部分限制性股票已經取得

必要的批準和授權，已履行了現階段必備的法定程序；本次回購注銷部分限制性股票的原因、

回購數量及回購價格的確定符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規范性文件以

及《美尚生態景觀股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的規定。美尚生態尚需就本次

回購注銷部分限制性股票事項按照《公司法》、《公司章程》等有關規定辦理股份注銷登記及減

資的工商變更登記手續。

八、備查文件

1、《美尚生態景觀股份有限公司第二屆董事會第三十一次會議決議》；

2、《美尚生態景觀股份有限公司第二屆監事會第二十四次會議決議》；

3、《美尚生態景觀股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三十一次會議相關事項的獨

立意見》；

4、《北京金誠同達（上海）律師事務所關于美尚生態景觀股份有限公司回購注銷部分限制

性股票相關事宜之法律意見書》。

特此公告。

美尚生態景觀股份有限公司

董事會

2017 年 5 月 26 日