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600439:瑞貝卡2015年第一次臨時股東大會的法律意見書

公告日期：2015-05-01

rn------------國浩律師（上海）事務所rn-------- 關于河南瑞貝卡發制品股份有限公司rn------ 2015年第一次臨時股東大會的法律意見書rn致：河南瑞貝卡發制品股份有限公司rn--根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律法規及規范性文件的規定，國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受河南瑞貝卡發制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司2015年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序及表決程序、表決結果等事項出具本法律意見書。rn--本法律意見書僅供本次股東大會之目的使用。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。rn--本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會所涉及的有關事項和相關文件進行了必要的核查和驗證，現出具法律意見如下：rn一、-本次股東大會的召集、召開程序rn1.1--本次股東大會由公司董事會召集。rn--- 公司董事會于2015年4月13日召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過《關于召開公司2015年第一次臨時股東大會的議案》，決定于2015年4月30日召開本次股東大會。rn---公司董事會于2015年4月15日在《上海證券報》、《證券時報》等報刊以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上公告了本次股東大會通知。rn---會議通知載明了會議的基本情況、股權登記日、會議日期、地點、提交會---議審議的事項、出席會議股東的登記辦法、股東出席會議的方式、投資者參加網絡投票的操作流程等事項。rn--- 公司董事會于2015年4月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊載了本次股東大會資料。rn1.2--本次股東大會采取現場和網絡相結合的方式召開。rn---網絡投票具體時間為：采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統為相關股東提供了網絡投票安排。rn---現場會議于2015年4月30日14:00在河南許昌瑞貝卡大道666號河南瑞貝卡發制品股份有限公司科技大樓三樓會議室召開，召開時間、地點與本次股東大會通知內容一致。會議由公司董事長鄭有全先生主持。rn--- 本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規和規范性文件及公司章程的規定。rn二、-出席本次股東大會人員的資格rn2.1--本次股東大會的股權登記日為2015年4月24日。截至該日，公司有表決rn--- 權的股份總數為943,321,200股。rn2.2--根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的截至2015年4月rn--- 24日收市后的股東名冊，并經查驗出席會議人員所持股票賬戶、身份證明及相關授權委托書，本所律師確認，出席現場會議的股東（或股東代理人）共計2人，代表有表決權的股份297,612,646股，占有表決權股份總數的31.549%；上述人員出席會議的資格均合法有效。rn2.3--根據上海證券交易所信息網絡有限公司提供的數據，參與本次股東大會網rn--- 絡投票的股東4人，代表股份13,220股，占公司有表決權股份總數的0.002%。rn--- 以上通過網絡投票系統進行投票的股東，由上海證券交易所信息網絡有限公司驗證其股東資格。rn--- 通過網絡方式投票的股東，視為出席本次股東大會。rn2.4--綜上，出席本次股東大會的股東共計6人，代表有表決權股份297,625,866rn--- 股，占公司有表決權股份總數的31.551%。rn三、-本次股東大會審議的議案rn--- 本次股東大會審議并表決了以下議案：rn--- 1、《關于公司董事會換屆的議案》（非獨立董事）；rn---- 1.01非獨立董事候選人：鄭有全rn---- 1.02非獨立董事候選人：鄭文青rn---- 1.03非獨立董事候選人：馮彥生rn---- 1.04非獨立董事候選人：晁慧霞rn---- 1.05非獨立董事候選人：吳學丙rn---- 1.06非獨立董事候選人：胡麗平rn--- 2、《關于公司董事會換屆的議案》（獨立董事）；rn---- 2.01獨立董事候選人：李悅rn---- 2.02獨立董事候選人：馬群rn---- 2.03獨立董事候選人：常曉波rn--- 3、《關于公司監事會換屆的議案》；rn---- 3.01監事候選人：李建杰rn---- 3.02監事候選人：宣超rn--- 經本所律師核驗，上述議案與本次股東大會通知所列的議案一致，不存在會議現場修改議案、提出臨時提案及對該等提案進行表決的情形。rn四、-本次股東大會的表決程序與表決結果rn4.1-本次股東大會對各項議案采取記名書面投票表決方式。rn4.2-現場表決前，股東大會推舉了兩名股東代表參加計票和監票，并由該兩位rn-- 股東代表與一名監事及本所律師共同負責計票和監票。rn4.3-本次會議網絡表決于2015年4月30日下午3時結束。上海證券交易所信rn-- 息網絡有限公司向公司提供了本次會議網絡表決結果。rn4.4-經核驗表決結果，本次股東大會各項議案均獲通過。rn-- 本所律師認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》和公司章程的規定，表決結果合法有效。rn五、-結論意見rn--- 綜上，本所律師認為：公司本次股東大會的召集和召開程序、召集人及出席本次股東大會人員的資格、本次股東大會的表決程序和表決結果等相關事宜符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律法規、規范性文件以及公司章程的規定；本次股東大會的決議合法有效。rn（以下無正文，下頁為本法律意見書的結尾和簽署頁）rnrn--------