603456九洲藥業股票股吧？603456九洲藥業行情600300？

浙江九洲藥業股份有限公司

獨立董事 2014 年度述職報告

我們作為浙江九洲藥業股份有限公司的獨立董事，根據《公司法》《關于在

、

上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 公司章程》

、

《 及有關法律、法規的規定，

在 2014 年度工作中，忠實履行了獨立董事的職責，盡職盡責，謹慎、認真、勤

勉地行使公司所賦予的權利，對董事會的相關議案發表了獨立意見，運用自身的

專業知識，為公司的科學決策和規范運作提出意見和建議，切實維護了公司股東

的利益。現將我們在 2014 年度履行職責情況述職如下：

一、基本情況

2014 年 10 月，公司董事會進行了換屆選舉。因獨立董事王彥廣先生連續擔

任公司獨立董事已滿兩屆，公司 2014 年第四次臨時股東大會選舉楊立榮先生為

公司第五屆董事會獨立董事，以下為公司現任獨立董事基本情況：

馬建峰：男，1973 年 7 月出生，本科，經濟學學士，注冊會計師，高級會

計師。歷任寧波會計師事務所項目經理、寧波永德會計師事務所經理助理、寧波

天健永德聯合會計師事務所合伙人、寧波波導股份有限公司財務負責人。現擔任

浙江舜宇光學有限公司財務總監。2012 年 8 月起任公司獨立董事。

唐國華：男，1963 年 12 月出生，本科，法學學士，律師。歷任杭州大學法

律系(現浙江大學光華法學院)講師、法律系所屬浙江聯合律師事務所第一所副

主任，杭州大學所屬浙江恒業房地產開發有限公司總經理、浙江澤大律師事務所

主任、第十屆浙江省政協委員，現為上海錦天城律師事務所高級合伙人。2013

年 2 月起任公司獨立董事。

楊立榮：男，1962 年 8 月生，博士，教授，博士生導師。曾先后任教于浙

江工業大學、浙江大學。現擔任浙江大學化學工程與生物工程學系教授、工業生

物催化國家地方聯合工程實驗室主任。同時兼任中國微生物學會酶工程專業委員

會委員，中國生物工程學會工業及環境生物技術專業委員會委員，“生物反應器

工程國家重點實驗室”和“國家固態釀造工程技術研究中心”學術委員會委員，

教育部“生物質轉化”工程中心學術委員會委員。2014 年 10 月起任公司獨立董

事。

作為公司的獨立董事，我們及其親屬均不持有本公司股份，與本公司或本公

司控股股東無關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所

懲戒，不存在影響獨立性的情況。

二、年度履職情況

1、參加董事會、股東大會情況

2014 年度，公司共計召開 10 次董事會，5 次股東大會。作為獨立董事，我

們認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事忠實、勤勉的義務。2014

年度，出席董事會會議的情況如下：

董事 本年應參加 親自 委托 缺席

以通訊方式 是否連續兩次未

參加次數 親自參加會議

姓名 董事會次數 出席次數 出席次數 次數

馬建峰 10 9 0 1 0 否

唐國華 10 10 0 0 0 否

楊立榮 1(注) 1 0 0 0 否

王彥廣

9 9 0 0 0 否

(離任)

注：楊立榮于 2014 年 11 月 17 日召開的九洲藥業 2014 年第四次臨時股東大會被聘任為

九洲藥業獨立董事，自聘任之日起至 2014 年 12 月 31 日公司共召開董事會 1 次，本人親自

出席 1 次董事會。

2、召開專業委員會情況

公司董事會下設戰略決策委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委

員會，并制訂了相應的工作細則。2014 年度，我們依據相關規定組織召開并出

席了會議，對公司的規范發展提出了各類合理性建議。

3、其他

公司總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員與我們保持定期溝通，

讓我們及時了解公司的生產經營情況。在公司各期定期報告編制過程中，我們認

真在現場聽取公司管理層對相關事項的介紹，全面深入了解公司經營發展情況，

運用專業知識和管理經驗，提出合理化意見，公司管理層高度重視與我們的溝通，

為我們工作提供了便利條件，給予了大力的支持和配合。

三、年度履職重點關注事項的情況

1、關聯交易情況

2014 年 1 月 26 日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，我們對公司 2014

年日常關聯交易預計情況進行了審核，并發表了同意的獨立意見。

2、對外擔保及非經營性資金占用情況

經核查后我們認為：報告期內，公司及控股子公司未發生向其他方提供擔保

事項，沒有為控股股東及其關聯方、實際控制人提供擔保，也無其他形式的對外

擔保事項。

3、募集資金的使用情況

報告期內，我們根據《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》和《公司

、

章程》等法律法規的規定，對公司募集資金使用情況進行了核查和監督，就公司

第四屆董事會第十九次會議審議的《關于公司購買理財產品的議案》發表了同意

的獨立意見：

同意公司在董事會審議通過之日起一年內使用不超過人民幣1.5億元的閑置

自有資金購買低風險、保本型理財產品，在上述額度內，資金可滾動使用。

根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》的有關規定，就公司第

、

四屆董事會第十八次會議審議的《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的

自籌資金的議案》發表了同意的獨立意見：

(1)公司使用本次募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金，有利于降

低公司的財務費用，提高資金的使用效率，符合全體股東利益。

(2)本次資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項

目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

(3)公司預先已投入募投項目自籌資金情況已經天健會計師事務所(特殊

普通合伙)專項審核確認，并出具了天健審[2014]5951 號《關于浙江九洲藥業

股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》。

(4)一致同意使用公司本次公開發行股票募集資金51,401.49萬元置換預先

已投入募投項目的自籌資金。

4、董事及高級管理人員提名聘任情況

(1)2014 年 10 月，公司進行了董事會換屆，馬建峰先生、王彥廣先生、唐

國華先生對董事會換屆議案進行了審議并發表了獨立意見，同意將公司第五屆董

事會董事候選人提請股東大會審議。

(2)董事會換屆完成后，公司聘任了新一屆高級管理人員，馬建峰先生、

楊立榮先生、唐國華先生對高級管理人員的聘任發表了獨立意見，同意董事會的

聘任決定。

5、聘任或者更換會計師事務所情況

報告期內，公司未更換會計師事務所，仍聘任天健會計師事務所(特殊普通

合伙)為公司 2014 年度審計機構。

6、會計估計、會計政策變更事項

2014 年度，公司按照財政部 2014 年頒布或修訂的企業會計準則，對公司會

計政策進行相應變更。

馬建峰先生、王彥廣先生、唐國華先生對本次會計政策變更發表了獨立意見，

認為公司依照財政部的有關規定和要求，對公司會計政策進行變更，使公司的會

計政策符合財政部、證監會和上海證券交易所等相關規定，能夠客觀、公允地反

映公司的財務狀況和經營成果，符合公司和所有股東的利益。本次會計政策變更

的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，沒有損害公司及中小股

東的權益，同意本次會計政策的變更。

7、信息披露的執行情況

我們對規定信息的及時披露進行了有效的檢查和監督，切實維護廣大投資者

和公眾股東，特別是中小股東的合法權益。報告期內，公司能夠嚴格按照《上海

證券交易所股票上市規則》《公司章程》

、 ，履行必要的審批、報送程序，信息披

露真實、準確、完整、及時，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

8、內部控制的執行情況

報告期內，根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》、

和上海證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》等規定，結合公司實際經營

情況，公司進一步深化和完善內部控制體系建設，推進企業內部控制規范體系穩

步實施。公司內部控制符合我國有關法律法規和證券監督部門的要求，不存在重

大缺陷。

9、董事會及下屬專門委員會的運作情況

報告期內，董事會下屬董事會戰略決策委員會、薪酬與考核委員會、提名委

員會、審計委員會，均根據公司實際情況，嚴格按照各自工作細則，認真、勤勉、

忠實履行各自職責。

四、總體評價和建議

作為公司的獨立董事，2014 年我們嚴格按照《公司法》《上市公司治理準

、

則》《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等有關規

、

定，勤勉、忠實、盡責地積極履行職責，認真審核公司董事會決議的重大事項，

并獨立審慎、客觀地行使了表決權，充分維護全體股東利益，特別是中小股東的

合法權益發揮了積極作用。

2015 年，我們仍將繼續按照相關法律法規的要求，切實履行獨立董事的職

責。

[下接簽署頁]

I 本 正文 , 為 《 江九洲藥業股份有限公司獨立董事 ⒛1 4 年 述職報告》

度

浙

頁無

簽字頁l

獨立董事簽名 :

駔峪

淅

胭鵯

4月9日

日 期 :⒛15年