vie架構是什么意思？vie結構是指什么？

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vie架構是什么意思vie結構是指什么vie的結構案例

一、vie架構是什么意思

1、大多數公司在早期都會由境內的創始人先成立一家國內的內資公司，當企業漸漸做大再去吸引外資。2、境內公司的股東在境外(通常是在開曼群島或維京群島）按其在境內公司相同或相近的股權比例成立一家境外控股公司，即是未來海外上市的上市主體。3、開曼或維京群島公司通常會在香港設立一層子公司，設立的原因是香港跟中國大陸有一些稅收的互惠約定。4、香港公司會在境內設立一家外商投資企業，即WOFE (Wholly Owned ForeignEnterprise)，它將是香港公司全資擁有的子公司。5、該外商獨資企業通過與內資公司及內資公司股東簽署一套控制協議（(即VIE協議）來實際控制內資公司并獲得內資公司業務經營所產生的經濟利益。6、VIE架構搭建完成后，內資公司所代表的境內權益注入到境外控股公司，財務上其報表也能被境外公司合并，由此，境外控股公司變得有價值，所有股東的股權權益也在境外控股公司層面體現。

二、vie結構是指什么

協議控制架構，稱為VIE架構，是常見的海外股權架構中的紅籌架構的范疇。

VIE即可變利益實體，又稱“協議控制”，是指外國投資者通過一系列協議安排控制境內運營實體，可取得境內運營實體經濟利益，但無須收購境內運營實體股權的一種投資結構。

目前，由于外資準入方面的歷史原因，中國大多數接受了美元基金投資的互聯網公司（包括BAT等互聯網巨頭）大多采用的是新浪最早采用的VIE架構。

VIE架構設立的目的：

通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體；實現境內運營實體到境外上市的目的。

VIE架構的一般設置步驟：

1、創始人以個人名義設立一個BVI公司。

2、由BVI公司成立Cayman公司。

3、由Cayman公司成立BVI公司。

4、由BVI公司成立HK公司。

5、由HK公司在境內設立外商獨資企業（WFOE）。

6、由WFOE一系列協議控制內資企業以達到控股國內實體公司。

三、vie的結構案例

我是股加加，一個股權激勵設計與管理平臺。正好這幾天分析了同程藝龍的VIE架構。

同程藝龍的VIE架構

2018年3月，同程藝龍完成合并。同程藝龍在完成合并三個月后，向香港聯交所提交了招股書。招股書顯示：因為主營業務的需要，為了符合中國對相關業務的外資準入條件，在在線信息服務業務、在線數據及交易處理業務、機票代理業務、保險代理服務業務上外資持有該公司的股權比例不得超過50%，另為了滿足香港聯交所在2018年4月新修訂對VIE架構審核所適用的“Narrowly Tailored”的標準，同程藝龍采用了兩個“50%持股+50%VIE協議控制”，一個100%VIE協議控制架構。

VIE架構通過協議使注冊在開曼的母公司最終控制中國內資公司，使其可以按照外資母公司的意志經營內資企業、分配、轉移利潤，最終在完稅后將經營利潤轉移至境外母公司。

VIE架構的基本結構分為三層:

最上面一層是位于海外的控股公司，用來上市和接受融資的殼，基本沒有任何實際運營。一般設在避稅區，如開曼、英屬維爾京群島，用來避稅。

第二層放在中國境內的WFOE，屬于外商獨資企業，因為政策的限制，沒有業務運營。

最下面一層就是國內運營主體，一般通過控制類協議讓WFOE對國內運營主體行使股東的表決權和投票權，以及任命董事和高管，制定經營決策，這樣WFOE就成了實際控制人。

公司創始人及管理團隊設置一個離岸公司，稱為“殼公司”，在同程藝龍VIE架構里指藝龍開曼。為了引進戰略投資或實施股權激勵，通常創始人與VC、PE以及其他股東再共同成立一個公司，作為上市主體，在同程藝龍VIE架構里指同程藝龍。再在境內設立一個或多個全資子公司（WFOE）,在同程藝龍VIE架構里指龍越天程WFOE、藝龍北京WFOE。龍越天程WFOE、藝龍北京WFOE與國內業務運營實體即北京藝龍、同程網絡、蘇州程藝簽訂一系列協議，達到享有境內運營實體利益分紅、控制、經營的目的，使得境內運營實體符合VIE架構條件，達到和境外上市主體合并報表的目的。

據招股書顯示，龍越天程WFOE為蘇州程藝提供獨家技術與咨詢服務，提供的技術服務和軟件許可費用應為蘇州程藝在任何財政年度100%的合并利潤總額。并在其股權獨家權購買協議里顯示，吳志祥、馬和平登記股東持有蘇州程藝100%的股權，且蘇州程藝登記股東向龍越天程WFOE質押其持有蘇州程藝全部股份。

同時龍越天程WFOE為同程網絡提供獨家技術與咨詢服務，提供的技術服務和軟件許可費用應為同程網絡在任何年度100%的合并利潤總額。并在其附件協議里顯示同程網絡擬向龍越天程WFOE轉讓50%股份，且同程網絡登記股東向龍越天程WFOE質押其持有同程網絡的全部股份。

另藝龍北京WFOE向北京藝龍提供獨家技術服務和咨詢服務，提供的技術服務和軟件許可費用應為北京藝龍在任何年度100%的合并利潤總額，且根據協議江浩、周榮向藝龍北京WFOE轉讓其持有北京藝龍共50%的股權，且江浩向北京WFOE質押其持有北京藝龍的全部股權。

VIE協議顯示，⑴龍越天程（WFOE）直接持有同程網絡50%的股份，剩余50%的股份通過VIE協議約定持有。⑵龍越天程（WFOE）通過VIE協議實現對蘇州程藝的100%控股。⑶藝龍北京（WFOE）直接持有北京藝龍50%的股份，剩余50%股份通過VIE協議約定持有。通過這種形式即滿足了外資股權比例限制要求，也滿足新修訂的VIE架構審核標準的要求。