俏江南創始人張蘭至今都悔恨不已，自己親手做到行業翹楚的生意，卻因對賭失敗

俏江南創始人張蘭：至今都悔恨不已，自己親手做到行業翹楚的生意，卻因對賭失敗，控制權落在他人之手，被掃地出門。

2000年，張蘭開設了第一家俏江南門店，之后發展迅猛，在短短幾年時間內，俏江南門店遍布北京、上海、成都、深圳等一二線城市。

而隨著企業發展壯大，很快就陷入發展瓶頸，想要繼續擴大規模，就必須有充足的資金注入，所以張蘭在2008年引入了鼎暉創投，由鼎暉為俏江南提供了約兩億的人民幣，獲得10.526%的股份。

同時雙方還簽訂了一份對賭協議，約定俏江南必須在2012年前上市，如果上市失敗，股權就會變債權，鼎暉有權利要求贖回并獲得利息。

后來俏江南在A股和H股均未能如愿上市，為了籌集資金贖回鼎輝持有股權，張蘭把大部分股權賤賣給一家歐洲的投資公司CVC，這樣一來，俏江南的股權結構發生變化，其中CVC持股82.7％，張蘭以盛蘭控股的名義持股13.8%，俏江南公司管理層持股3.5%，由張蘭繼續擔任俏江南董事長。

之后張蘭與CVC發生矛盾，因為CVC是控股大股東，所以輕易就架空了張蘭的控制權，2014年春節，張蘭收到了第一封律師函，被禁止進入公司；2014年的第三次股東大會，張蘭未獲邀參加；之后整個俏江南的股權直接被CVC拿去質押貸款，最后俏江南正式被債權銀行托管。

就這樣，由張蘭引入的資本一步步架空張蘭的控制權，最終張蘭只能含淚飲下資本的鴆酒，黯然離開俏江南，把辛辛苦苦創辦的公司拱手讓人。而不只是俏江南的張蘭，還有萬科的王石，同樣也是吃了資本的虧，導致最終只能無奈出局。

從表面上看，張蘭和王石是敗給了資本，其實究根結底是輸在了股權架構部分上，因為沒有提前設計好股權架構布局好保證創始人的控制權，這才導致引入資本后，創始人股權被不斷稀釋，導致控制權旁落。

試想一下，如果當年張蘭引入CVC投資時，不是讓CVC直接持有俏江南的股份，而是通過成立一家有限合伙企業，由張蘭的盛蘭控股擔任普通合伙人GP，還是持股13.8%，而CVC和俏江南公司管理層則擔任有限合伙人LP，分別持股82.7％和3.5%，然后再讓有限合伙企業100%持股俏江南的股份。

這樣一來，雖然各方持有的股份比例不變，但因為張蘭是普通合伙人GP，掌握完全的決策權，而CVC是有限合伙人LP，只有分紅權，沒有決策權，所以有限合伙企業和俏江南公司仍舊是張蘭說了算，不管CVC持多少股，都無法威脅到張蘭的控制權。

而這就是股權架構設計的魅力所在，不管如何引進資本，創始人的股權如何稀釋，仍能牢牢保證對于公司的絕對掌控權。如果你也想通過股權架構設計來保證對于公司的控制權，同時實現融資最大化和風險最小化，那么可以這樣操作（如圖4）：

首先，成立一家有限責任公司，該公司不經營具體業務，專門用于投資，注冊資金一般10萬即可。同時，為了保證對于公司的絕對控制，股東人數一般兩個為宜，可以是你和你的孩子或者你的父母，由你來擔任控股大股東。

需要注意的是，投資公司的兩個股東千萬不要是你們夫妻兩人，因為夫妻實行的財產公有制，這樣一來公司就會被認定為一人有限責任公司，完全起不到有限責任公司規避風險的作用。

其次，成立一家有限合伙企業用于融資，所有的投資人都集中在這家企業中，由投資公司擔任普通合伙人GP，不管持股多少，都能掌握絕對的決策權。而其他股東全部為有限合伙人LP，只有分紅權，沒有決策權。

這樣一來，就可以把絕大部分股份拿來融資，實現資源最大化，而且還不用擔心投資人會威脅到你的控制權，因為他們哪怕持股99.9%，也只有分紅權而已。

接著，成立主體公司用于做業務賺錢，由有限合伙企業擔任主體公司的控股大股東，至少持股67%，這樣可以確保對于主體公司的絕對掌控權。

需要注意的是，主體公司的自然人股東要盡量少，不管是投資人還是高管，最好不要讓他們直接持有主體公司的股份，可以通過有限合伙企業間接持股，這樣他們就不是主體公司的股東，無法直接參與公司決策，而是必須以有限合伙企業的名義來參與決策。

最后，成立一家個人獨資企業用于承包主體公司的一些業務，因為個人獨資公司的所有利潤都歸屬于老板一個人，賺多少都是你自己的，這樣就可以幫你實現利潤的最大化。

通過四層股權架構布局后，只要你一直是投資公司的控股大股東，那么就可以牢牢掌控住其他公司，后面不管公司如何發展，資本注入有多少，都絲毫不會影響到你的控制權，而且就算出事了，你也需要承擔10萬的有限責任而已。

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