分拆-一文教你讀懂分拆上市

分拆上市到底有多大魅力

此前，比亞迪半導體股份有限公司已終止分拆至深交所創業板上市，并撤回相關上市申請文件。比亞迪方面表示，目前正加快晶圓產能建設，待條件成熟時，將再次啟動比亞迪半導體分拆上市工作。

由此看來，讓企業熱衷地分拆上市是什么呢？

給大家舉個簡單的例子，你開了家公司，專門賣口紅，兼職代購。公司越做越大，直接上市了，但是后來發現，代購業務越來越火爆，最后超出口紅業務了。你希望再賺一筆錢，甚至成立家新公司，從而上市融資。你將代購業務轉移給新公司，因為存在原來的代購業務基礎，新公司也很火爆，并順利上市，你的公司通過兩次上市積累了大量的財富，企業也從量變走向了質變。這個方法就叫分拆上市。

分拆上市有廣義和狹義之分。廣義的分拆上市是指已經上市的企業或者非上市企業將某一業務(或子公司)單獨分離出來，公開招股上市。我國不少企業集團都是通過分拆，優先讓某一業務實現上市。狹義的分拆上市是指已經上市的企業分拆其部分業務，另外單獨上市。目前，國內資本市場熱衷的正是狹義的分拆上市。

我國的上市企業為什么喜歡分拆上市?分拆上市到底有多大的魅力?針對這個問題，先從企業戰略管理的角度來看，總結了以下8點：

（1）拓寬融資渠道

拓寬融資渠道是分拆上市最誘人的部分。由于分拆上市能讓資本起到“一資二用”甚至“一資多用”的作用，因此被很多上市企業當成再次融資的工具，這一途徑對上市企業來說非常具有誘惑力。

（2）股東價值最大化

完成分拆上市后，證券市場的價值發現功能將會使母公司迅速獲得超額的資本收益，讓企業的價值爆棚，使企業市值迅速增加。企業原來的股東可能免費獲得分拆上市子公司的股份，或者對股份有優先認購權，獲得高額回報。而且，母公司還能將分拆上市所得的特殊盈利以股份利息的方式送給股東。

（3）實現業務的專業化管理和發展

分拆上市不僅讓企業的業務更清晰，也加速了企業業務專業化管理的進程。例如，上海實業控股有限公司是香港證券市場的一家綜合性企業，為了積極拓展本企業的中藥業務，1999年12月，上實控股將旗下兩家企業——上海家化聯合股份有限公司和中國杭州青春寶集團有限公司分拆，組成上海實業醫藥科技(集團)有限公司，并在香港創業板成功上市，成為專注于中醫藥現代化與研發、生產及銷售的專業中醫藥公司。

（4）創造資本市場和產品市場的聯動效應

當企業進行分拆上市時，必將受到社會各界廣泛關注，加上媒體的報道，可以起到“未見其人，先聞其聲”的作用，輕松提高了企業知名度。例如，上實醫藥科技在香港成功上市后，大大提高了知名度，該企業推出的一系列產品在香港深入人心，樹立了良好的品牌口碑，為將來推出新產品和開拓市場奠定了良好的基礎。

（5）有利于引入新的合作伙伴

一些企業在整體上對投資者缺乏吸引力，但是在某些項目或者子公司上潛力無限，讓投資者很感興趣。所以，一些上市企業為了吸引理想的合作伙伴，就把那些令對方感興趣的項目拆分出來，吸引新股東的加入，從而為公司擴展業務注入新的血液和活力。

（6）分散投資風險

分拆上市讓項目風險由母公司以及新加入的合作伙伴共同承擔。從目前資本市場的發展趨勢來看，有一個重要的特點就是已上市公司越來越傾向于對其以風險投資形式參與的高成長項目進行分拆上市。這在高科技領域尤為明顯，因為這些高科技業務在研發、推廣領域的每一個階段都面臨很大的風險。

（7）拓寬資產經營的運作空間

分拆上市使母公司和分拆子公司之間的資產轉讓、資金注入等方面都更加靈活，大大擴展了資產經營活動的空間。例如，上實醫藥科技上市后，目前又計劃將其旗下的醫藥業務，分階段注入子公司，這一行動不僅將為上市控股帶來特殊收益，也為投資者帶來了巨大的想象空間。而且，分拆上市帶來的資金和資本運營優勢，也有助于公司優化資產質量，進一步開拓新的高成長項目。

（8）企業退出投資的重要戰略

由于分拆上市會使控股權逐漸被稀釋，所以，也常常被其他企業當作慢慢退出非核心業務的主要方法。在用資產拍賣或協議轉讓等方式推出有關業務的情況下，此業務的價值一定會被估算得很低，甚至低于成本價。但是，分拆上市則可使企業通過股權出讓以市場認可的價值套現，而且由于上市資產具有較強的流動性，企業更可以在退出的時間上搶得先機。

通常來說，上市企業在某一地上市后，由于退市成本非常高，假如企業戰略有所轉移，此時調整上市地是不太現實的，但是通過分拆上市可以讓部分企業，甚至全部企業達到這一目標。因此，分拆上市也使一些上市公司調整上市地成為可能。

分拆上市的六大注意事項

雖然，為大家列舉了分拆上市的種種優勢，但是，也必須提醒大家，有利就有弊，分拆上市是一把“雙刃劍”。只有當一家上市企業發展到一定規模和一定業務基礎后，才有資格、有能力進行分拆上市。

如果企業沒有清晰地認識到這一點，可能會付出慘痛的代價，粵海集團的興衰之路就是前車之鑒。粵海集團先后通過分拆旗下的制革、啤酒等業務上市，一度成為擁有數家上市公司的中資旗艦，但由于管理、決策及業務發展方面的失誤，最后債臺高筑，只有走向重整。

有六大注意事項是分拆上市時需要重點關注的(見下圖)。

（1）不可視分拆上市為獲利工具

上市公司確實可以通過分拆股權達到以少量資產控制大量資產的目的，但是這一行為同時也放大了企業債務。也就是說，即使好公司名義上的債務很少，但若子公司的債務很多，母公司的實際債務也同樣很多。假如企業僅僅是想通過分拆上市獲取利益，而不注重企業整體的發展，那么最后結局是可以預見的。我國不少上市企業都是由于子公司背上了沉重的債務，最后拖垮了母公司，使整家企業崩盤。實際上，分拆上市只是一種資產經營手段，企業只有腳踏實地搞好經營，提高自身業績，才能被市場接受，受資本市場歡迎。

（2）分拆業務的市盈率不可低于母公司

在可預見的時期內，確保分拆業務的市盈率高于母公司是分拆上市的一個重要前提。假如分拆業務低于母公司的市盈率，分拆上市不僅不能盈利，還會成為一筆虧本買賣。

20世紀90年代中期，長江實業集團有限公司分拆長江基建集團有限公司時，地產股市盈率大概在10~14倍，但是旗下發展中國業務的長江基建分拆上市后的市盈奉則達到20多倍。這樣，分拆上市就為股東及公司帶來了豐厚的特殊收益。這就是一次成功地“分拆”。

（3）不可動搖母公司的獨立上市地位

對母公司來說，分拆上市基本上屬于資產收縮范疇，對母公司的業績會產生一定的影響，對原本業績就一般的公司來說，資產分拆后，對母公司業績的影響會更大。雖然分拆能給企業帶來巨大的收益，但是，由于各地證券市場對發起人出售股份通常有嚴格的規定，因此，一定時期內只能是賬面收益，而且需要隨著市價的變化而調整。

（4）不可忽視母公司與子公司現金流量的平衡

從分拆上市的具體情況來看，母公司與子公司的現金流情況非常不平衡是很常見的一種情況，要么“母貧子貴”，要么“母貴子貧”，這一情況的出現讓子公司的發展很不順暢。許多中資企業在海外上市后，都或多或少遇到過這樣的情況，有的企業甚至深陷其中無法自拔。因此，上市公司分拆資產上市時，應該保持母公司與子公司之間的現金流平衡。

（5）不可忽視股權稀釋帶來的外來威脅

一定程度的股權稀釋是在分拆上市的過程中不可避免的，這些業務單位本來可以由母公司完全控制的，但是在分拆后勢必會導致控制權被分散，從而提高其被收購的可能性。如果公司分拆這些業務單位不是基于退出投資的考慮，而是視其為公司未來賴以發展的基石，那就應當為避免收購早做預案。

（6）不可沿用舊的管理模式和經營機制

分拆上市作為一種金融創新，也需要有配套的管理措施。分拆上市讓企業的股權結構變得特別復雜，再加上新的合作伙伴加入，此時對企業的管理效率、企業機制和管理能力都有更進一步的要求，特別是那些國內上市公司分拆業務到海外上市的企業，在與國際規范接軌的問題上還要多研究、多改進。假如企業不能針對問題及時做出調整，最終收獲的一定是一個失敗的結果。