反向保理-正向保理與反向保理，到底有什么區別？

正向保理和反向保理，雖然都叫保理，都是為應收賬款債權人提供保理融資服務，但卻是兩類不同的業務。在理論上要搞清楚。不能混為一談。

我國保理業務開展時間相對較短，對保理的理解不那么徹底。一直約定俗稱的保理業務第一還款來源是應收賬款的回款。

有些司法機關也是這么界定的。如《天津市高級人民法院關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》中規定，保理融資的第一還款來源是債務人支付應收賬款。

最高院民二庭在起草中的供應鏈金融的《會議紀要》關于保理的部分中也規定“保理業務原則上應以應收賬款回款作為保理融資本息清償的第一還款來源”

對于從事保理業務的人來說，這個已經是約定俗稱的規定或約定。在幾何學中，類似于是公理或是定理了。

我們不要試圖跟司法機關抬杠，但我要說的是，如果按照這個邏輯去做業務，吃虧的是自己。

法理與事實之間有著巨大的鴻溝。這個鴻溝就是這十多年發生的血淋淋的案例，以及無數保理公司受傷受損甚至清算關門的殘酷事實。

這讓我們不得不復盤這些案例，是道德的扭曲還是人性的淪喪？還是我們的認識論出現了問題？

尋根究底我們會發現，雖然都叫保理業務，但正向保理和反向保理確實是兩類完全不同的業務。

正向保理，是從應收賬款債權人這一端發起的保理業務，其實質是披著應收賬款債權轉讓外衣的融資業務。應收賬款轉讓只是一種形式，可以理解為讓與擔保。實質是融資。

一般情況下，保理商除了受讓其應收賬款之外，還會要求應收賬款債權人（如果是企業法人的話）的實控人提供額外擔保，有的還要求實務資產抵質押措施。

因此，在正向保理中，第一還款來源，就是應收賬款債權人的回購。

有人懵逼了，會抬杠說，你說的根本不對。回購的前提是應收賬款到期未回款，才實施回購的。怎么回購成了第一還款來源呢。你這不成了名為保理實為借貸了嗎。

邏輯上是這么回事，但我們要透過現象看本質。但你也可以將“回購”兩個字，理解為到期還款。正向保理，保理商的控制重點一定是債權人這一端。如果風控邏輯整反了，行業中成百上千的風險案例都是活教材。

大部分案例共同點是什么呢？應收賬款的真實性出了問題，應收賬款是虛假的，合同、發票、單據等手續都是假的。從十幾年前到現在，一直如此，著名的諾亞財務-京東-承興國際，閩興醫藥等案例莫不如此。每年商業專委會也會總結一些案子，案子的情節一般大同小異，結果也很類似。最后的結局是，提供保理融資的保理公司或其他金融機構賠的傷痕累累，有的血本無歸。

有人會跳出來抬杠說，《民法典》763條不是寫了嗎，應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。

完全正確，但763條寫的是應收賬款債權人與債務人合謀虛構。而且如果是合謀虛構，債務人在合同、確權文件上的公章是真實的話，債務人的卻是跑不掉的。

現實中的案例是應收賬款債權人自己虛構應收賬款，與債務人壓根沒有關系。你所看到的基礎合同、發票、確權文件，都是假的。所謂的假，是指債務人的章是偽造的。假的不能再假了。

這樣一來的結果是，保理公司向債務人追索的路徑沒有了。

如果你看重的是所謂的“第一還款來源”，即債務人的應收賬款的回款，第一還款來源要落空了。

沒關系，還有所謂的第二還款來源，即應收賬款債權人的回購嘛。

出了問題之后，應收賬款債權人的資信一般較弱，結果往往是無力回購。結果是保理商承擔損失。如果能回收一點點，就不錯了。千千萬萬個案例都是這么個套路。

問題出在了哪里，出在了風控邏輯的錯位。

盡調報告中分析那么多第一還款來源如何可靠的長篇大論，全是廢紙一張。如被這些假象所蒙蔽，結果就是大寫的慘字。

正向保理，不要去看“債務人”資信多么地強，不要去看應收賬款多么地優質。都是幻像而已。

去債務人處核驗應收賬款真實性的時候，可能還會有這樣的場面。應收賬款債權人會囑咐保理公司的人，對方很強勢，不要亮明身份，就說是我們公司的人。跟做賊似的。

蓋章確權更是花樣繁多。到了債務人真實的辦公地點，也未必見到真實的人，未必能蓋出真實的章。

應收賬款核驗過程，跟做地下工作似地，確權是否真實有效，結果也只能跟撞大運一樣。

這樣的第一還款來源，怎么能可靠。最后還不上款，發現被騙了，只能說兩個字活該。本質上是你自己的風控邏輯體系錯了。

真正要看的，就是要老老實實地看應收賬款債權人，能核出多少額度就做多少業務。而不能被虛無縹緲的債務人給迷惑了。

只有這樣，做出來的業務才會扎實一些。即便應收賬款債權人到期還不上款，那你保理公司也不要抱怨誰。因為不是根據虛無縹緲的所謂的第一還款來源核準出來的融資，是根據實打實的應收賬款債權人的還款能力核準出來的。還不上，自己認栽。而不是哭天抹淚的哭訴自己被騙了。

那是不是完全無視應收賬款呢？也不是，還是要做到形式上的審核，盡到審慎義務。但風控重點一定不能顛倒了。

這就是正向保理。從應收賬款債權一端發起的保理業務。梳理和總結：形式上，應收賬款債權人雖然把應收賬款轉讓給了保理商，但實質上，是應收賬款債權人的融資行為。應收賬款轉讓，可以看做讓與擔保。第一還款來源，不是應收賬款回款。就是應收賬款債權人到期還款。風控重點，就是債權人的還款能力。

說完正向保理，來聊一聊反向保理。

反向保理是從債務人一端發起的保理業務。形式上雖然保理商也是給應收賬款債權提供保理融資，但實質上，是應收賬款債權人將其對債務人的應收賬款轉讓給保理商的債權轉讓行為。形式上是保理融資，實質上是債權轉讓。

民法典766條、767條所規定的無追索權保理，在現實環境中，也只存在于反向保理。也就是，只有反向保理，才能做到對應收賬款債權人無追索。

反向保理，可以在一定程度上解決應收賬款真實性的問題，因為業務是從債務人一端發起的，所以他對應收賬款轉讓確權是不存在障礙的。

有的人會抬杠說，債務人通過關聯企業虛構應收賬款來騙取保理商的融資的情況難道就不存在嗎。如上市公司易見股份的實控人利用幾家殼公司虛構幾百億的應收賬款，導入上市公司控制的保理公司開展保理業務，擴大營業收入，虛增利潤。

這種情況自然無法完全避免。但這屬于幾方聯合行騙。這里面的問題如果用心，并不難核查出來。從交易的過往歷史，債務人真實的資信水平等都能核出來。

在反向保理業務中，第一還款來源才是應收賬款的回款。所以，反向保理中，風控審查的重點是債務人的還款能力。

如果在反向保理中，約定對應收賬款債權人是有追索權的，能否起到一定的風險緩釋作用。答案是肯定的，因為融資款打給了債權人，只要他同意有追，且有一定的償債能力，就能起到一定的風險緩釋作用。

通過上面的論述，可以看出。正向保理和反向保理是兩類不同的業務。正向保理本質上是應收賬款債權人通過形式上轉讓應收賬款，實質上是從保理商那里獲取保理融資。因此其第一還款來源不應是應收賬款，就是自身的還款（或稱之為“回購”）。

反向保理形式上是保理融資，本質上是債權轉讓，最貼切于教科書中保理業務的原意，反向保理，風險防控重點要關注的是債務人的償債能力。

分析了這么多，有人會問，保理業務是不是就像這兩類業務一樣，非黑即白，涇渭分明呢？

不是的。上述的分析，是從理論和實踐上論證正向保理和反向保理風控邏輯的不同點。但在現實實踐中，存在大量中間狀態的保理業務。

什么是中間狀態的保理業務？即有些業務確實是從債權人一端發起的，但又確確實實拿到了債務人的確權文件。有些業務雖然是從債務人一端發起的反向保理，但應收賬款債權人融資心切，也愿意采用有追索權保理的模式（同意回購）。

為什么會有中間狀態的保理業務呢，我們的現實世界層面是千差萬別的，出現這類業務也并不足為怪，原因暫不分析，但可以看做是一種增信措施。怎么個增信，即正向保理中，如果真拿到了債務人的確權，可以看做債務人為債權人的還款提供的增信。反向保理則反之。

上面所論述的風控邏輯，對這樣的中間狀態業務是否還適用？自然也是適用的。無論是正向保理、反向保理還是中間狀態的保理，風控邏輯的主線不能搞偏了，如果搞偏了甚至搞錯了，指導業務實踐則非出問題不可。