這家公司重組方案首現三方交易，曲線救國規避重組新規可行嗎？

搶在國慶假期前，三愛富（600636）公布重組方案。該方案設計精巧，在形式上不構成借殼上市，而又在本質上盤活了殼資源，實現了新資產的注入、上市公司主營業務變更和實際控制人變更。

自今年6月份《上市公司重大資產管理重組辦法》修訂意見稿公布，至少有十幾家公司通過種種方案設計，希望可以繞開新規，實現曲線借殼上市，效果均不大理想。三愛富所展示出來的通過三方交易曲線借殼上市的路線提出新的思路，或為資本運作提供值得借鑒的經驗，也或者是在挑戰重組新規。

三方重組交易成功規避重組新規

三愛富重組方案核心是現金支付方式的三方重組交易。根據公告，三愛富的重組方案分為三步：

首先是出售股權

三愛富大股東上海華誼集團，將20%股權轉讓給中國文化產業發展集團公司，讓出第一大股東的位置。上海華誼的控制人是上海國資委，中國文化產業發展集團公司的控制人是國務院國資委。此舉實現了三愛富實際控制人由上海國資委變更為國務院國資委。

第二步購買資產

三愛富擬以19億元支付現金方式購買廣州市奧威亞電子科技有限公100%股權，擬以3.57億元購買成都東方聞道科技發展有限公司51%的股權。奧威亞和東方聞道屬于文化教育類資產，并且與新舊實際控制人均無關聯的第三方資產。

最后一步，出售資產

三愛富擬將其持有的三愛富索爾維(常熟)高性能聚合物有限公司90%股權、常熟三愛富氟化工有限責任公司75%股權、常熟三愛富中昊化工新材料有限公司74%股權、內蒙古三愛富萬豪氟化工有限公司69.9%股權、上海三愛富戈爾氟材料有限公司40%股權、上海華誼集團財務有限責任公司6%股權及公司其它與氟化工類相關的部分資產出售給上海華誼(集團)公司及其全資子公司上海三愛富新材料科技有限公司、常熟三愛富氟源新材料有限公司。擬出售資產的交易價格暫定為22.43億元。

由于此次重大資產重組未發行股份且不構成借殼上市，因此公司此次重大資產重組無需提交證監會審核。

能否復制效仿業內高度關注

今年6月《上市公司重大資產管理重組辦法》修訂(重組新規征求意見稿)公布后，借殼上市大門幾乎被堵死。上市公司絞盡腦汁，希望可以繞開新規。

新規要求，上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司6種任何情況發生時就構成重大資產重組，應當按報經中國證監會核準。通常情況下，規避借殼最難的一步就是控制權不發生變化一項。

整理過去三個多月的重組案例，證券時報記者統計發現，由于重組方案中擬收購資產體量一般較大，又要保障實際控制權不發生變更，上市公司一般會進行多次股權結構和財務結構的調整，包括注入資產股權分散處理，提前引進新的戰略投資者增資擴股，或者是標的資產大股東轉讓一部分股權；不購買標的公司100%股權，只購買60%或者80%；置出資產中，保留負債部分；新股東承諾放棄投票權等等。但這些“精心設計”被交易所問詢的比例非常高，而且重組失敗的案例也頻頻發生。相比之下，三愛富新的方案中多引入了一個交易方，輕松實現了公司主營業務變更和實際控制人變更。

三愛富的方案也引起投行的高度關注。中信建投認為這次重組方案非常高明，總結有四大亮點：

1現金支付不會攤薄EPS，且上市公司資金流入流出基本匹配；2交易三方各取所需；3收購標的方用得到的現金購買上市公司股票利好股價和業績保障；4交易為上海市地方國企向央企出讓上市公司控制權，而股份轉讓溢價率高達46%，順利實現了國有資產的保值、增值。各方靜待監管層態度

目前三愛富股票仍處停牌中。三愛富董秘李莉說：“該方案能不能行得通，還沒有得到上交所的意見。公司能不能復牌，還在等上交所的通知。”

證券時報記者也從接近監管層的人士處獲悉，上交所方面正在研究討論中，將按證監會重組新規嚴格實施。值得關注的是，經過三個月的征求意見，證監會官網在9月9日公布《上市公司重大資產重組管理辦法》，而三愛富的重組方案公告則發生在9月30日。

對于三愛富重組方案帶來的新問題，中證中小投資者服務中心也高度關注。該中心有關負責人對證券時報記者表示，三愛富肯定需要經過交易所的媒體說明會程序。

對于三愛富案例可能帶來的示范效應，中信建投認為此類方案可復制的前提是其能得到監管層的允許。除此之外，此類三方重組需要新的實際控制人具備較強的現金實力，且需要平衡三方利益，復制起來具備一定難度。

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