廣東世運電路科技股份有限公司 可轉債轉股結果暨股份變動公告

股票代碼：603920股票簡稱：世運電路公告編號： 2022-007

可轉債代碼：113619可轉債簡稱：世界運營債券

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

轉股：廣東世界運營電路科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)公開發行的可轉換公司債券“世界運營債券”自2021年7月26日起轉股。截至2022年3月31日，已累計轉股32.3萬元，共計轉股1.62萬股，占世運債轉股前公司股份總數的比例。

未轉股可轉債：截至2022年3月31日，世界運營債未轉股可轉債金額為99，967.7萬元，占世界運營債發行總額的99.97%。

一、可轉債發行上市概況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]3160號文批準，公司于2021年1月20日公開發行1，000萬股可轉換公司債券，每股面值100元，發行總額100萬元。期限：6年，自2021年1月20日至2027年1月19日。

經上海證券交易所證監許可[2021]58號文批準，本公司100萬元可轉換公司債券自2021年2月19日起在上海證券交易所上市交易。債券簡稱“世運債券”，債券代碼為“113619”。

根據有關規定和《廣東世運電路科技股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》的約定，公司本次發行的“世界運營債券”自2021年7月26日起可轉換為公司股份。初始轉股價格為26.50元/股；由于公司實施2020年度權益分派方案，自2021年6月17日起，轉股價格調整為19.92元/股。詳情請參閱《廣東世運電路科技股份有限公司關于權益分派引起的公司可轉換公司債券轉股價格調整的公告》(公告編號：2021-052)由公司于2021年6月11日在上海證券交易所(http://www.sse.com.cn)網站披露。

二。可轉換債券的轉換。

截至2022年3月31日，已有32.3萬元“世界運營債券”轉股為公司股份，累計轉股32.3萬股，占“世界運營債券”轉股前公司已發行股份總數的0.003%。

截至2022年3月31日，未轉股的可轉債金額為99，967.7萬元，占世界運營債券發行總額的99.97%。

三。股本的變化

單位：份額

四。其他人

部門：廣東石云電路科技股份有限公司證券事務部

電話：0750-8911371

廣東石云電路科技有限公司

2022年4月7日

股票代碼：603920股票簡稱：世運電路公告編號： 2022-004

第三屆董事會第三十二次會議決議公告

一、董事會會議

廣東世博電路科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第三十二次會議于2022年4月7日以現場通訊表決方式召開，表決采用記名投票方式。會議由會議主席佘英杰女士主持。會議應到董事7名，實到董事7名。本次會議的召開符合相關法律法規和《公司章程》的規定，會議合法有效。

二。董事會議審議

(一)審核通過《關于向公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定和公司2021年第二次臨時股東大會的授權，董事會認為2021年股票期權激勵計劃規定的預留股票期權授予條件已經實現，同意于2022年4月7日向符合授予條件的68名激勵對象授予260萬份股票期權。

詳情請參閱《上海證券報》(公告編號：2022-006)于同日披露于上海證券交易所(www.sse.com.cn)網站及指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《關于向2021年股票期權激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權的公告》。

獨立董事對該事項發表了獨立意見。

議案表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，0票棄權。

三。參考文件

《廣東世運電路科技股份有限公司第三屆董事會第三十二次會議決議》

特此公告。

廣東石云電路技術有限公司董事會

第三屆監事會第二十七次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議

廣東世博電路科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第二十七次會議于2022年4月7日以現場會議方式召開。會議由監事會主席張天亮先生主持，會議應到監事3名，實到監事3名。會議按照《中華人民共和國

司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

二、 監事會會議審議情況

經審核，監事會認為：

公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；本次激勵計劃預留授予的激勵對象具備《公司法》等法律法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》等有關法律、法規、規章、規范性文件規定的激勵對象條件，符合公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司確定的本次激勵計劃的預留授予日符合《管理辦法》以及公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》 及其摘要中有關授予日的相關規定。

綜上，監事會認為本次激勵計劃規定的授予條件已成就，同意以2022年4月7日為預留授予股票期權的授予日，向符合授予條件的68名激勵對象授予260萬份股票期權，行權價格為13.44元/份。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒體《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》上的《關于向2021年股票期權激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權的公告》（公告編號：2022-006）。

表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

特此公告。

廣東世運電路科技股份有限公司監事會

2022年4月8日

證券代碼：603920 證券簡稱：世運電路 公告編號：2022-006

關于向2021年股票期權激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權的公告

● 預留授予日：2022年4月7日

● 預留授予激勵對象人數：68人

● 預留授予數量：260萬份

● 預留授予的行權價格： 13.44元/份

《廣東世運電路科技股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）規定的預留部分股票期權授予條件已經成就，根據廣東世運電路科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年第二次臨時股東大會授權，公司于2022年4月7日召開公司第三屆董事會第三十二次會議及第三屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于向公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權的議案》，確定授予日為2022年4月7日，向符合授予條件的68名激勵對象授予260萬份股票期權。現將有關事項說明如下：

一、本次激勵計劃授予情況

（一）本次激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2021年6月2日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議，會議審議通過了《關于公司<2021年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日，公司召開第三屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于公司<2021年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行了核實并出具了相關核查意見。

2、2021年6月3日至2021年6月12日，公司對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到對本次激勵計劃首次授予激勵對象有關的任何異議，無反饋記錄。2021年6月19日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《監事會關于 2021 年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2021-053）。

3、2021年6月25日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司<2021年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。2021年6月26日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《關于2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》（公告編號：2021-059）。

4、2021年7月19日，公司召開第三屆董事會第二十六次會議與第三屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃授予數量和首次授予部分行權價格的議案》及《關于向2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對首次授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，同意公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單。

5、2022年4月7日，公司召開第三屆董事會第三十二次會議與第三屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于向公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對預留授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，同意公司本次激勵計劃預留授予的激勵對象名單。

（二）董事會關于符合授予條件的說明

根據本次激勵計劃中股票期權的授予條件的規定，激勵對象獲授股票期權需同時滿足如下條件：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司董事會經過認真核查，確定公司和預留授予激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，認為本次激勵計劃的授予條件已經成就。

（三）本次激勵計劃股票期權預留授予情況

1、預留授予日：2022年4月7日。

2、預留授予股票期權數量：260萬份。

3、預留授予人數：68名。

4、預留授予部分的行權價格：13.44元/份。

5、股票來源：為公司向激勵對象定向發行本公司A股普通股。

6、有效期、等待期和行權安排：

（1）本次激勵計劃有效期自首次授予的股票期權授權日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過48個月。

（2）等待期

激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授予登記完成日起計。授權日與首次可行權日之間的間隔不得少于12個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權在行權前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

（3）行權安排

在本次激勵計劃授予的股票期權自等待期滿后方可開始行權。股票期權的可行權日必須為本次激勵計劃有效期內的交易日，但不得在下列期間內行權：

①公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司業績預告、業績快報公告前10日內；

③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；

④中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

本次激勵計劃預留授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，由公司予以注銷。

當期行權條件未成就的股票期權不得行權或遞延至下期行權，當期股票期權由公司予以注銷。在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，由公司予以注銷。

7、股票期權行權條件

行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

（1）公司未發生如下任一情形：

①公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②公司最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

③公司上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分派的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生如下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

（3）公司層面業績考核要求

本次激勵計劃預留授予的股票期權行權期的相應考核年度為2022-2023年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。

本次激勵計劃預留授予股票期權的各年度業績考核目標如下表所示：

注：以上“凈利潤”是指經審計的上市公司合并報表口徑的凈利潤。

公司層面實際行權數量=公司層面行權比例×公司當年計劃行權數量。各行權期內，按照公司層面業績考核指標達成情況確定實際可行權數量，根據公司層面考核結果當年不能行權的股票期權均不得行權或遞延至下期行權，該部分由公司注銷。

（4）個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人績效考核結果分為優秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D） 四個等級，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面行權比例確定激勵對象的實際行權的股份數量：

激勵對象個人當年實際行權數量=公司層面行權比例×個人層面行權比例×個人當年計劃行權數量。

在公司業績目標達成的前提下，激勵對象獲授的股票期權按照本次激勵計劃規定的比例行權，激勵對象考核當年不能行權的部分由公司統一注銷。

8、授予激勵對象名單及授予情況：

本次激勵計劃授予的預留部分股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：1、本次激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

2、激勵對象因任何原因放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整。

3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

9、本次激勵計劃的實施，不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。

（四）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明

鑒于公司2020年年度權益分派已于2021年6月17日實施完畢，分配方案為：本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本409,410,000股為基數，每股派發現金紅利0.6元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股，共計派發現金紅利245,646,000元，轉增122,823,000股，本次分配后總股本為532,233,000股。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定以及2021年第二次臨時股東大會的授權，預留授予數量由200萬份調整為260萬份。

除以上調整內容之外，本次激勵計劃授予權益情況與公司2021年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致，不存在差異。

二、獨立董事意見

公司獨立董事對第三屆董事會第三十二次會議審議的相關議案及事項發表如下獨立意見：

1、公司和預留授予激勵對象均未發生不得授予或獲授股票期權的情形，《激勵計劃（草案）》及其摘要中規定的向激勵對象授予股票期權的條件已成就。

2、公司確定預留授予的激勵對象，符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和《公司章程》中關于本次股權激勵計劃有關任職資格的規定，均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍其作為公司股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

4、根據公司2021年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定授予股票期權的授予日為2022年4月7日，該授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。

5、公司實施股權激勵計劃有利于健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力，使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者、核心骨干員工的積極性、創造性與責任心，最終提升公司業績。

綜上，我們同意以2022年4月7日為預留部分股票期權的授予日，向符合授予條件的68名激勵對象授予260萬份股票期權，行權價格為13.44元/份。

三、監事會意見

四、監事會對授予日激勵對象名單核實的情況

監事會對本次激勵計劃預留授予日授予激勵對象名單進行審核，現發表核查意見如下：

1、本次激勵計劃預留授予的激勵對象符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》等有關法律、法規、規章、規范性文件規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

2、激勵對象中無獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次股權激勵計劃預留授予激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形的；

綜上，監事會同意公司本次激勵計劃預留授予的激勵對象名單，一致同意以2022年4月7日為預留部分股票期權的授予日，向符合授予條件的68名激勵對象授予260萬份股票期權。

五、參與激勵的高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

經公司自查，參與本次激勵計劃的高級管理人員在授予日前 6 個月不存在買賣公司股票情況。

六、激勵對象股票期權行權及個人所得稅繳納的資金安排

激勵對象股票期權行權及個人所得稅繳納的資金全部為激勵對象自籌。公司承諾不為激勵對象依激勵計劃有關股票期權行權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其他稅費。

七、本次籌集的資金的用途

公司此次因授予股票期權所籌集的資金將用于補充公司流動資金。

八、股票期權的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》關于公允價值確定的相關規定，公司本次選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值。本次激勵計劃股票期權的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定本次激勵計劃的預留授予日為2022年4月7日，根據授予日股票期權的公允價值確認本次激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本次激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

經測算，本次激勵計劃預留授予的股票期權激勵成本各期會計成本的影響如下表所示：

注：1、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

九、法律意見書結論性意見

北京市競天公誠律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司就本次授予已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司本次授予的授予日、授予數量、授予對象及行權價格的確定已經履行了必要的程序，符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定；本次授予的授予條件已經成就，公司實施本次授予符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司本次授予尚需依法履行信息披露義務及辦理本次授予的登記、公告等事項。

十、獨立財務顧問意見

上海榮正投資咨詢股份有限公司對公司本次股票期權激勵計劃預留授予相關事項出具的獨立財務顧問報告認為：世運電路本次股票期權的授予已經取得必要的批準和授權，本次股票期權激勵計劃預留授予的授予日、授予數量、激勵對象的確定符合《管理辦法》及公司《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司股票期權激勵計劃規定的授予條件已經成就。

十一、備查文件

1、《廣東世運電路科技股份有限公司第三屆董事會第三十二次會議決議》；

2、《廣東世運電路科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第三十二次會議相關事項的獨立意見》；

3、《廣東世運電路科技股份有限公司第三屆監事會第二十七次會議決議》；

4、《監事會關于2021年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象名單的核查意見》；

5、《2021年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象名單》；

6、《北京市競天公誠律師事務所關于廣東世運電路科技股份有限公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予事項的法律意見書》；

7、《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于廣東世運電路科技股份有限公司2021年股票期權激勵計劃預留授予事項之獨立財務顧問報告》。