金證股份，業績承諾期滿即出售標的公司多數股權 金證股份連收兩封問詢函

6月21日晚，金證股份（600446，SH）因擬轉讓全資子公司北京聯龍博通電子商務技術有限公司（以下簡稱聯龍博通）60%股權，再次收到上交所問詢函。

在此次問詢函中，對于此前“聯龍博通業務發展未達預期、整合效果不明顯”的回復，上交所要求金證股份進一步做出說明。此外，對于金證股份相互矛盾的協議內容，上交所也有不解之處。

標的公司業績發展未及預期

資料顯示，2015年金證股份以5.3億元現金向劉琦、師敏龍等15名交易對方收購其合計持有的聯龍博通公司100%股權，其中基本對價為3.6億元，浮動對價1.7億元。根據業績承諾，聯龍博通2015~2017年盈利數分別為1800萬元、2480萬元和3450萬元；浮動對價對應的上述三年業績則分別為2650萬元、3650萬元和5100萬元。

不過，在收購完成3年后，金證股份即選擇將金證股份多數股權出售給其原股東。

根據相關公告，聯龍博通2015~2017年扣非后歸母凈利潤累計為8940.40萬元，雖然相比累計預測凈利潤，完成率為83.63%，但是相比基本對價對應的業績承諾，完成率為115.66%，也就是說在重組標的股東超額完成業績承諾的情況下，金證股份仍選擇出售重組標的公司多數股權給其原股東。

此事也引發上交所注意，6月11日金證股份收到上交所問詢函，要求說明在標的公司業績承諾期滿后將標的公司多數股權出售給其原股東的原因及合理性。金證股份回復表示，從近幾年聯龍博通并入后的發展情況看，雖然聯龍博通在財務指標上已經達到了要求，業務發展卻未達到預期，公司與聯龍博通的整合效果不明顯。

不過，金證股份的回復顯然沒有解答上交所的疑問，6月21日金證股份再次收到上交所問詢函，要求說明整合效果不明顯的原因，公司在該重大資產重組前期籌劃過程中是否做出相關考慮并采取應對措施，以及措施的實施效果。

互相矛盾的協議內容

根據相關公告，前次重組，聯龍博通經評估股東全部權益價值為59031.01萬元，金證股份實際取得聯龍博通100%股權合計對價為41565萬元，60%股份對應對價為24939萬元。本次交易以聯龍博通經評估股東全部權益價值46778.03萬元、扣除累計未分配利潤9978.02萬元為定價參考依據，60%股權對應對交易價為22145萬元。

對此，上交所對金證股份在交易過程中扣除9978.02萬元的累計未分配利潤的行為提出質疑，認為本應由上市公司享有，但根據協議，金證股份需在未來60個月內才能分三期完全收回上述未分配利潤。若不考慮上述未分配利潤，公司出售60%股權的對價22145萬元，少于公司實際取得對價24939萬元。

對此，金證股份表示，本次交易完成后，公司還持有聯龍博40%的股權，聯龍博通仍為公司的重要參股公司，如要求聯龍博通在短期內做出分紅安排并向公司全額支付分紅款，會給聯龍博通造成較大支付壓力，影響其正常的業務開展。此舉能夠保證公司對聯龍博通剩余股權的保值增值，獲得持續投資收益。

但問題在于本次股權出售后，金證股份將喪失對聯龍博通的控制權，而金證股份在擬出售股權前并沒有先行收回上述應屬公司未分配利潤，這意味著未來能否實際收回依賴于聯龍博通經營和現金流狀況。

讓上交所產生疑問的另外一個原因是金證股份賦予聯龍科金在未來60個月內以本次交易同等定價方式確定的價格繼續購買公司所持聯龍博通30%股權的權利，這與之前回復中“保證公司對聯龍博通剩余股權的保值增值”相互矛盾。

對此，上交所也提出了兩個疑問：第一，金證股份繼續提供與其持股比例不相匹配的利益支持，是否符合公司整體利益及判斷依據；第二，屆時在公司喪失控股權的情況下，是否存在公司利益受損的可能，是否已安排有效措施保證公司資產安全。

同時，上交所要求金證股份補充說明做出購買權安排的合理性及其依據，是否會損害上市公司利益。

每日經濟新聞