包鋼股份稀土，稀土精礦調價難產背后：包鋼股份與北方稀土的博弈與困局

同為包鋼集團的子公司，包鋼股份（600010.SH）和北方稀土（600111.SH）兩家上市公司為各自利益而博弈的稀土精礦價格“保衛戰”已經進行了三月有余。

眼下，雙方將再次迎來對決——11月10日，北方稀土將召開2022 年第二次臨時股東大會審議《關于調整稀土精礦關聯交易價格及年度預計交易總金額的議案》，如果該議案再次被否決，雙方第四季度精礦交易將繼續執行年初26887.2元/噸的價格。

“保衛戰”的導火索是包鋼股份欲上調稀土精礦價格，今年6月下旬，包鋼股份與北方稀土關于稀土精礦擬提價40％的方案，遭北方稀土股東大會否決。

然而，下調近2000元/噸的讓步能否打動北方稀土中小股東，仍存在巨大變數。

稀土精礦調價會直接影響雙方的業績表現。作為供應方，包鋼股份亟待通過提價改善盈利狀況；而作為需求方，北方稀土則不愿看到公司成本大幅提升。

事實上，雙方合作的稀土定價機制爭議由來已久。包鋼股份相關投資者認為，大股東包鋼集團通過低價稀土精礦向北方稀土進行利益輸送；北方稀土相關投資者則認為，大股東包鋼集團一直用稀土拯救鋼鐵，拖累了公司業績。

一個要業績，一個要成本；一方堅持提價，一方堅決反對，并且雙方非關聯股東對此都有審議權，這種困局將如何破解？

北方稀土：再次調價對公司業績影響有限

包鋼股份提價訴求在今年6月被北方稀土中小股東否決后，兩家上市公司為了各自利益的博弈故事才正式上演。

距離首次公告調價方案四個月后，10月25日晚間，包鋼股份拋出一份“讓步”的新調價方案，將最新價格下調至37230元/噸，下調幅度為5％。

6月22日，包鋼股份和北方稀土同日公告，擬自7月1日起，雙方稀土精礦交易價格由26887元/噸（干量，REO=51％）調整為不含稅39189元/噸（干量，REO=50％），REO每增減1％，不含稅價格增減783.78元/噸（干量）。

按照包鋼股份的說法，該次調價上漲幅度為46％。事實上，以年初相同干量51％來算，這次擬提價實際是39972.78元/噸（干量，REO=51％），實際漲幅為49％。據此計算，此次調價較去年同期上漲145.7％。

就提價事宜，上交所也曾向包鋼股份發問詢函。在6月27日回復上交所問詢函的公告中，包鋼股份將其合理性歸結為“2022年上半年稀土氧化物價格上漲幅度約為38.53％”。

包鋼股份為“鋼鐵 稀土”雙主營業務。目前，公司利潤幾乎完全集中在稀土產品上。三季報顯示，今年前三季度包鋼股份凈虧損7.46億元，上年同期盈利37.78億元。其中，Q3單季凈虧損達11.65億元。對于虧損原因，包鋼股份稱主要系鋼鐵市場行情下行，導致利潤下降。

而對作為買方的北方稀土而言，稀土精礦提價意味著成本上升。按照最新稀土精礦交易價格調整后，北方稀土2022年采購成本較年初預算將增加約15億元，以后每年采購成本將多花30億元左右。

這或許解釋了第一次臨時股東大會北方稀土中小股東3.01億張反對票的由來。

針對包鋼股份降價2000元/噸的新方案，北方稀土投資者大都不買賬，有投資者甚至調侃：“投一次降2000，投十次就降20000，只要投15次票，今后稀土就不花錢了。”

此外，大部分北方稀土投資者更擔心包鋼股份提價“得逞”后，會一發不可收拾：“現在怕的不是原價問題，是包鋼股份一直虧一直漲價。如果按照市場來 也就是短期虧損而已，怕的是一直漲價，然后比市場價高了，包鋼股份還是虧怎么辦？”

值得一提的是，北方稀土總經理瞿業棟11月8日在業績說明會上稱，“擬調整的稀土精礦關聯交易價格是公司與包鋼股份協商確定的。稀土精礦價格上漲將一定程度推高公司生產成本，但從公司盈利能力及經營績效看，影響有限。”

北方稀土董秘王占成則稱，“如果新的關聯交易調價議案被否決，公司將與包鋼股份積極商議稀土精礦的價格結算機制；若采取市場化，美國礦的市場價格是市場化的參照物之一；若無論什么樣的結算機制都被否決，公司將沒有用于生產的原料。”

根據《稀土精礦供應合同》約定，包鋼股份如終止合同執行，需提前不少于30天向公司發出書面終止合同通知。據王占成表示，目前公司沒有收到包鋼股份關于終止合同的通知。

包鋼股份：“臉絕不會被打第三次！”

如果新方案再次被否，包鋼股份是否還會繼續讓步？

“不可能！我們的臉被打兩次，絕對不會被打第三次！”包鋼股份董秘白寶生回應財聯社稱，“不調價是不可能的。”

白寶生表示，新方案下調2000元/噸是“沒有道理”的讓步，“這2000塊就是對你們投資者的一個尊重而已，打個95折。”

新的提價方案能否順利“闖關”北方稀土股東大會？白寶生表示沒法確定，“你要問它的管理層，我知道它可能是同意的；你要問它的二股東，我也知道人家上次就投了贊成票；你問我小股東，它有50萬小股東，我怎么知道呢？”

同樣的問題，北方稀土董秘王占成在三季度業績說明會上稱：“稀土精礦關聯交易價調整事項落地，有利于維護公司股票市值。”

在白寶生看來，想要通過提價議案，北方稀土至少得把前十大股東給拿下。

東方財富網數據顯示，北方稀土前十大股東中，除包鋼集團和嘉鑫有限公司外，其余股東持股比例均低于5％，是名副其實的“散戶集中營”。

據白寶生透露，即使新方案被否，包鋼股份也有后招，“已經把包鋼股份逼到了絕路上了，逼到絕路上就會有絕招，要不然就會‘死’掉。”

“比你更聰明的人”

北方稀土的二股東嘉鑫有限公司（香港）（下稱“嘉鑫”）或許正是白寶生口中“更聰明的人”。

據《商務周刊》雜志在2008年報道，嘉鑫是一家橫跨鋼鐵、保險、貿易、房地產等領域的多元化企業集團，其實控人為“中國鋼鐵公主”陳寧寧家族。該報道提到，陳寧寧的父親陳曉谷是原冶金工業部部長呂東的女婿，1988年左右舉家遷往美國舊金山。

資料顯示，呂東曾組織編制了冶金工業部《第一個五年計劃基本總結與第二個五年計劃建設安排（草案）》，其中包括繼續建設鞍鋼、武鋼、包鋼三個大型鋼鐵基地（年產鋼300萬噸規模）等戰略部署，呂東也被包鋼集團視為“大功臣”。

1995年，陳寧寧創業成立嘉鑫控股集團，繼承了家族在鋼鐵冶金行業的傳統力量，先后與稀土高科（北方稀土前身）、唐鋼股份、韶山鋼鐵等公司建立合作。

那么，嘉鑫有限公司又是如何成為北方稀土第二大股東的？

根據中國證券報在2007年刊發的《陳寧寧：“鋼鐵公主”的擴張之路》中的詳細介紹：“1997年，嘉鑫開始涉足國內資本市場，適逢稀土高科發行上市，嘉鑫成為3家發起人之一，后成為其第二大股東，至今仍擁有12.14％股權。稀土高科董秘張日暉曾表示，嘉鑫之所以能成為稀土高科3家發起人股東之一，最重要的原因就是與稀土高科的控股股東包鋼集團關系密切，包鋼集團通過嘉鑫進口了大量鐵礦石。”

值得一提的是，嘉鑫有限公司最近一次減持被市場質疑有內幕交易之嫌。據北方稀土公告，在前次調價方案出臺后的6月27日，公司收到嘉鑫有限公司發來的《關于嘉鑫有限公司減持中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司股份實施完畢的函》，其本次減持公司股份計劃期限屆滿實施完畢。7月7日，北方稀土再公告稱，嘉鑫有限公司擬再減持不超過2000萬股。

而在6月23日調價公布前的兩個交易日，北方稀土股價重挫12.2％，機構方面上演精準出逃。龍虎榜數據顯示，6月21日，北方稀土以最高的機構凈賣出額登上龍虎榜，當日四家機構席位共計賣出14.82億元，國泰君安雅安朝陽街營業部賣出2.28億元。翌日，北方稀土主力資金凈流出10.46億元，凈流出額在滬深兩市位居第二。

財聯社？星礦數據統計顯示，嘉鑫有限公司此次減持截止時間為2022年6月24日。上交所曾在今年6月要求兩家公司核查本次交易是否泄露內幕信息。盡管北方稀土和包鋼股份矢口否認內幕消息泄露，但一個月后，北方稀土便發布了董秘余英武離職的公告。據了解，余英武自2018年5月30日開始擔任公司董秘，離任時距離任期結束還有兩年。

財聯社？星礦數據統計還顯示，2019年以來，嘉鑫有限公司開始頻繁減持北方稀土，2020年至今套現累計金額已超過20億元。截至9月底，嘉鑫仍持有北方稀土5.4％股份，同期參考市值合計為52.15億元。11月1日，北方稀土披露前十大股東最新持股情況顯示，這期間嘉鑫再減持562萬股，減持后持股占比為5.25％。

稀土資產整合何去何從

天眼查資料顯示，北方稀土和包鋼股份均為包鋼集團控股子公司，分別由包鋼集團持有36.66％和55.02％股權。包鋼集團擁有全球最大的稀土礦白云鄂博礦的獨家開采權。

北方稀土前身是始建于1961年的包鋼8861稀土實驗廠，1997年上市，證券名稱為“稀土高科”。包鋼股份則成立于1999年，最早只是包鋼集團下屬煉鋼廠，于2001年上市。

2010年前后，受國家整頓和減少稀土產量影響，氧化鐠釹迎來史詩級的行情。其中，氧化鏑從200萬元/噸左右一路飆升至1300萬元/噸，氧化鋱從300萬/噸左右一路飆升至2000萬/噸。與此同時，包鋼股份的股價長期徘徊在1元多，一度面臨退市的危局。

在此情形下，2014年，包鋼集團下發《關于內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司與內蒙古包鋼稀土（集團）高科技股份有限公司未來發展戰略的實施規劃》，明確了公司和包鋼股份的發展定位，即包鋼股份為鐵、有色金屬、煤炭等上游礦產資源及相應產品的唯一整合方；北方稀土為稀土冶煉、分離及應用業務的唯一整合方。

2015年，包鋼股份通過非公開發行股票融資，收購了包鋼集團擁有的選礦相關資產、白云鄂博礦產資源綜合利用工程項目選鐵相關資產以及尾礦庫資產，由此承接了包鋼集團向包鋼稀土（北方稀土前身）供應稀土原料的交易，即通過白云鄂博礦綜合利用工程項目將選礦后產生的尾礦供應給包鋼稀土用于選別稀土。

2018年，北方稀土將公司稀土選礦生產及工業試驗后庫存的549.48萬噸稀土礦石，以及公司稀選廠、白云博宇分公司的房屋建筑物、機器設備和材料備件作價12億元轉讓給包鋼股份，徹底出清稀土選礦有關資產。

這樣來看，此前北方稀土是擁有稀土選礦生產能力的，而包鋼股份最初與稀土業務并不沾邊。促成這一切的，正是雙方背后的大股東包鋼集團，目的或是為了保住包鋼股份這個上市平臺。

為避免同業競爭，在包鋼集團內部，稀土產業的分工是包鋼股份從事上游礦產品生產，北方稀土從事下游稀土分離。由于雙方的精礦交易是“排他性”的“關聯”交易，稀土精礦調價必須雙方同意方可進行。而根據證券法相關規定，包鋼和北稀的非關聯股東都擁有最后的審議權。

從數據可以看出，此前6次稀土精礦調價與稀土主要產品市價趨勢較為一致，且精礦的漲跌幅度明顯小于市場的變化，形成了以稀土產品漲跌幅度為主，精礦供應價格進行適度調整的基本策略。

白寶生坦誠，包鋼股份稀土精礦優惠幅度逐漸在減小，但仍然有優惠，“北方稀土前面一直吃著兩折、三折的價，現在打八折，覺得漲了一倍多，就是因為那幾年吃的價太便宜的原因。”

“你看看這幾年我們的股吧里罵包鋼股份罵到什么程度，什么國有資產流失、利益輸送、涉嫌腐敗，要去舉報投訴，甚至要去訴訟。我們的管理也得有點作為。”白寶生說。

他進一步稱，“過去大股東白給你，因為國資委不反對就沒人反對。我們說‘一季度一調價’說了兩年，但這兩年來其實都是一整年不調價，一直在保護北方稀土的利益，我們一直在受損害，積累了過多的漲幅。現在沒有辦法了，所以今年才會有這么大的漲幅。”

一位包鋼股份投資者指出，“如果再次否決調價，否決的就是目前的定價機制。那樣的話，包鋼股份長期以來白菜價供貨的定價機制將一去不復返。因此，樂見調價再次被否決。”

另一方面，雙方投資者都擁有一個“中國神土夢”，那就是希望包鋼股份與北方稀土進行“稀土資產整合”。

“這樣一來不但可以根除雙方關聯交易帶來的弊端，到時全世界最大、最先進的冶煉產能加上全世界最大的稀土礦，北方稀土將成為真正的‘中國神土’。”一位投資者如此暢想合并的藍圖。

這個算計不可謂不宏大。但以眼下情形來看，這條拆解之路并不容易。

本文源自財聯社