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經濟看見報 記者 黃一帆截至4月9日收盤，哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司（以下簡稱“退市工新”，600701.SH）股價為0.33元/股，漲幅為10%。

但二級市場漲幅已然不再重要，目前距離退市工新終止上市之日，已經沒有多少天了。

前不久，4月3日，退市工新發布《關于公司股票進入退市整理期交易的第四次風險提示性公告》，提示風險。公告稱，公司股票將在退市整理期交易30個交易日。截至2021年4月2日，交易15個交易日，盈余15個交易日，交易期滿將被終止上市。

同時公司聲稱，在退市整理期交易期間，將不籌劃或施行重大資產重組事項。這意味著工新退市已經板上釘釘。

不少投資者仍能回想起2015年退市工新并購漢柏科技時的風光時辰。在當時，漢柏科技是海內領先的云計算數據中央解決方案提供商，也是首家成立企業級應用數學試驗室的高新技術企業，并購漢柏科技對當時的工大高新來說無疑是重大利好消息。在公司復牌后，股價開始一路狂飆，最終完成19連板，股價翻了七倍有余。

按照工大集團原董事長張大成的說法，為促成此次交易，背后還發生了一次“隱性變更”，正是由于此次變更，才使得從股權關系上，退市工新的實際控制人從原來的哈爾濱工業大學集團股份有限公司（以下簡稱工大集團）變更為了哈爾濱工業大學。

也正是此次變更中，暗藏著其時工大集團掌舵者張大成與校方之間的潛藏矛盾，為日后爭端爆發埋下了伏筆。

工大集團原董事長張大成告訴記者，各種問題集中爆發是在2017年。此后，2018年6月，張大成被下達免除黨內外全部職務并勒令退休的文件。

由此所引發的連鎖反應也反映到了上市公司工大高新上，最終情景到了不可拾掇的地步。

值得注重的是，據知情人士透露，在退市工新退市前，黑龍江省政府曾協調財政廳、銀保監等各部門召開多次會議試圖拯救上市公司。此后進行的包括回購哈爾冰機場路以及為退市工新引薦重組方的動作，均是為了拯救工新免于退市。

其中之一的重組方中安聯合投資集團基金部總經理向陽告訴記者，2019年其曾打算收買退市工新，并聘請包括工銀國際投資有限公司、天職國際會計師事務所、國浩律師事務所以及聯合華亞藝術基金會在內的并購聯合體推進收買。“我們去了函，但最后工大集團沒有同意。”向陽示意，經過幾次談話后，其發現退市工新的重組難度阻力在工大集團。“退市工新的架構比較復雜，但實際控制治理還是工大集團。”

工大集團到底在退市工新股權和業務上承擔了什么角色？在退市道路上，退市工新到底經歷了什么？通過還原公司退市背后的往事，我們能夠看到，一個有著哈工大名校光環照耀的上市公司，何以走到如今退市的地步。

退市

自2018年年初以來退市工新資金鏈斷裂，經營狀況持續惡化，其后又爆發違規擔保、資金占用等諸多問題。

今年1月27日晚間，退市工新對外披露公告顯示，公司預計2020年完成歸屬凈利潤約為-23.5億至-20.65億元，根據相關規定，公司股票可能將被終止上市。

對于業績預虧的原因，退市工新示意，公司主要營業收入來源為紅博商業，為響應疫情防控工作的整體安排，紅博商業在報告期內特定期間商場暫停營業、對商戶施行租金減免政策及恢復營業后商場客流量減少，導致了營業收入和毛利率均同比下降。

另外，退市工新示意，公司2020年非常常性損益約為-12.9億元，主要是公司計提為關聯方及控股股東提供擔保的預計損失；公司計提為漢柏科技有限公司貸款提供擔保的預計損失；由于訴訟導致的罰息、訴訟費及遲延履行金等。

3月5日晚間，退市工新發布公告稱，收到上海證券交易所《關于哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司股票終止上市的決定》，上交所決定終止公司股票上市。

公告稱，因2018年、2019年連續兩年期末凈資產為負值，公司股票自2020年5月29日起暫停上市。2021年2月9日，公司披露了經審計的2020年年度報告，2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-20.24億元，2020年末歸屬于上市公司股東的凈資產為-59.77億元，中準會計師事務所（特別普通合伙）對公司2020年度財務會計報告出具了無法示意意見的審計報告。

公司涉及終止上市相關條款，經上交所上市委員會審核，上交所決定終止公司股票上市。

因此，3月15日后，退市工新便進入了退市整理期交易。退市整理期為30個交易日，漲跌幅限制為10%。按照規定，上交所在退市整理期屆滿后5個交易日內，對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

實際上，在2019年前后投資者一度看到工新免于退市的希望。

2019年4月30日，公司公告稱，公司收到實控人哈爾濱工業大學與控股股東工大高總簽訂的協議。根據協議，哈爾濱工業大學根據未來幾年市場行為，于2019年年底前合法合規將學校所屬適合的優質資產注入工大高總。同時，工大高總決定，2019年年底前以市場行為，將學校注入的優質資產經整合后注入工新，增加公司持續經營能力。

但時過一年后，直至公司收到交易所監管函時，公司才回復上述承諾稱，資產注入承諾以解決公司關聯方資金占用和違規擔保為前提，但能否順利解決資金占用和違規擔保存在不確定性。此外，因公司資金占用、違規擔保及工大高總債務等問題尚未全部解決，2019年年底前以市場行為、合法合規方式向工大高新注入資產尚不具備相關條件，公司董事會審議通過將上述資產注入延期至2020年年底。但工新示意，2020年3月31日，公司股東大會否決上述承諾延期預案。

2020年11月底，因超期未履行資產注入承諾，也未及時、充分提示承諾履行的相關風險等事項，上交所對工大高總予以通報批評。

拯救失利

除卻退市工新治理層在2019年開出的口頭支票外，記者從知情人士處了解到，實際上在2019年前后，包括黑龍江省政府在內的外界各方對退市工新進行過多次拯救。

在工大集團官網的“媒體報道”一欄，披露了一次懇談會。

根據披露，2018年11月22日由黑龍江省地方金融監督治理局、哈爾濱工業大學主辦，哈爾濱工大集團股份有限公司、哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司承辦的“工大集團暨工大高新經營發展懇談會”。

會上，省政府有關領導指出省政府對企業出現的問題高度重視并指出，對于處置化解工大集團及工大高新債務風險，省政府會拿出最大的誠意，哈工大會拿出最大的決心，工大集團及工大高新會拿出最大的力量，也希望企業的所有合作同伴能拿出最大的耐心共同解決企業的流淌性問題。

報道指出，哈爾濱工業大學有關領導做了講話，首先梳理了哈爾濱工業大學和企業的關系：工大集團及工大高新是在哈爾濱工業大學高新技術園區的基礎上發展起來的，學校的全資全民所有制企業哈爾濱工業大學高新技術開發總公司（以下稱工大高總）是工大高新的控股股東。1996年工大高總及下屬16家作為共同出資人，聯合組建工大集團。因此“工大高總”是工大集團的原始出資人。

工大集團現董事長郭君巍則示意，將對集團的流淌性問題進行頂層設想，確保在保證公司正常運營和發展的前提下，徹底解決流淌性危機。

其后不久，工大集團旗下哈爾濱機場專用路資產以13.54億元作價被省政府低價收買，被認為是拯救工大集團以及退市工新舉措之一，意在提供流淌性支持，以解決債務問題。作為工大高新的高度關聯企業，分析人士指出，工大高新大部分的債務占比來自于為工大集團的擔保。

根據黑龍江省交通運輸廳官網顯示，2018年12月21日，哈爾濱機場專用路有限公司與哈爾濱市城投投資控股有限公司簽訂了《哈爾濱機場專用高速公路權益轉讓合同》，以協議轉讓方式轉讓哈爾濱機場高速公路收費權及服務設施經營權（不含廣告經營權），轉讓價格13.54億元。2019年3月，省政府對該路段收費權轉讓備案予以批復。

在給了工大集團13.54億轉讓款后，退市工新以及集團流淌性問題依然沒有解決。據相關人員講述，“2019年3月，省里認為還是要拯救一下，從那時開始幫忙工新尋覓重組方。”

省政府尋覓的，總共有4-5家重組方，其中包括對外交流協會，進行談判。“第一輪省里都過了，但到集團層面談判都沒有過。”

中安聯合投資集團基金部總經理向陽也參加了工新的重組。作為本次中安聯合投資集團（以下簡稱中安聯合）收買重組項目負責人，向陽告訴記者，“我們接觸了哈工大，經由工信部領導引薦，參觀了哈工大。我們看中哈工大的科研和人才優勢以及工大高新這塊金字招牌主板上市公司。”

根據資料顯示，中安聯合投資集團有限公司是經國家工商總局批準成立，北京交通大學校辦企業。集團總部設在北京市海淀區北交大留學生創業園。是一家私募基金治理與資產治理、產業綜合金融服務的專業性投資治理集團公司。從事企業債務重組和上市公司的紓困重組業務。

向陽告訴記者，在2019年，中安聯合實現了大部分調研工作，于是就聘請工銀國際投資有限公司、天職國際會計師事務所、國浩律師事務所對已經形成對工大高新及工大集團重組的明確方向和專項規劃路徑，打算進行收買。在2019年9月，中安聯合形成了完整的重組計劃。“途中有幾個主體感愛好一起參與，包括華亞藝術基金會、北京特許經營交易所，就形成了比較豪華的并購聯合體。”

根據向陽提供的重組方案顯示，其方案包括四步驟。第一步：3.3億現金解決工大高總質押于中信證券10.84%兩融股權，把握債權和并購重組主動權。第二步：7.5億現金幫忙工大集團12月31日前解決資金占用，完成“財務雙正”；明年4月30日前解決違規擔保完成“保殼”。第三步：債務重整和資產盤活。1）以第一債權人身份介入工大高新主導行使債務重整表決權；2）環繞工大集團的資金占用和違規擔保張開資產重整。第四步：現金收買工大集團內部高科技資產和山東航天高科技資產。

向陽示意，其后雙方進行了多輪見面，其主體也與工大高總以及集團形成了框架協議。“其后，我們又去了兩到三次，進行一些法務情景的核實，但這些核實僅次于工大高新，工大集團并沒有過多接觸。”

2019年12月，工大集團郭君巍帶隊，雙方進行了第四次見面。“當時我們把核心資產、主意都給對方看了，他們說再研究，沒有說到底行不行。”向陽告訴記者，在形成方案前，已與中信集團達成了一致。

當時中安聯合認為，勝利切入工大高新重組的要害，是主動從中信證券的債權收益權轉讓入手。表面工大高總的17.18%依然是絕對的控制人，但是其中的10.84%已經作為股票質押融資質押給了中信證證券。且中信證券已經得到了法院許可對于這10.84%股權的處置權利。經與中信證券充分溝通，已形成處置方案協議。中信證券將10.84%的全部債權及債權收益權全部按照當初給工大高總做股票質押融資的本息3.3億出售給并購聯合體，且配合并購聯合體介入重組的權益轉讓。

“然而，最后工大集團還是沒有明確反饋。”向陽示意，據其了解，工大集團方面之所以拒絕該方案，原因在于“我們提出了幾個需求，包括讓他們轉交財務U盾，董監高需要寫好辭職信，確保我們的資金能安全注入重組路徑上，對方沒有反饋。”向陽告訴記者，盡管上市公司整體股權架構比較復雜，但據其了解實際控制治理還是工大集團。

那么，工大集團到底承擔了什么角色？

怪現象

從股權關系來看，*ST工新公司第一大股東為工大高總，而工大高總的控股股東為哈爾濱工業大學。

在前述懇談會報道中，校方領導曾示意，工大集團及工大高新是在哈爾濱工業大學高新技術園區的基礎上發展起來的，學校的全資全民所有制企業哈爾濱工業大學高新技術開發總公司是工大高新的控股股東。1996年工大高總及下屬16家作為共同出資人，聯合組建工大集團。因此“工大高總”是工大集團的原始出資人。

而在原董事長張大成的口中，工大集團原先控制工大高總，工大高總控制上市公司。之所以要采取三層架構是因為當初想要將上市公司風險隔離在工大高總，不會影響到集團。他示意，原先工大高總的控制權并不在哈工大。

根據啟信寶顯示，工大高總在2015年3月曾進行過一次股權變更。變更前，工大高總的股東包括，哈爾濱松花江乳業集團公司和哈爾濱工業大學。而在這次變更后，哈爾濱松花江乳業集團公司退出，工大高總由哈爾濱工業大學控制。

按照張大成方面的說法，“2015年因為上市公司需要注入高科技產業漢柏科技，需要學校出具授權同意重組。但學校示意學校并非大股東’，因此不同意出具任何手續。為能完成上市公司高科技產業轉型，我們無償將松花江乳業名下股份過戶至學校。”

正是因為上述控制關系，因此自1996年張大成就為退市工新的董事長，直到2018年11月2日，公司公告顯示，公司當日召開的公司2018年第二次臨時股東大會分別選舉王明秀、王麗梅、邱兆強、郭君巍、曲建奇為公司非獨立董事，選舉時闐華為公司獨立董事。張大成退出公司董事會名單。資料顯示，在新當選的公司董事中，王明秀、郭君巍、曲建奇均為哈爾濱工業大學推薦人選。

而實際上，張大成退出上市平臺退市工新以及工大集團實際治理更早。根據媒體報道，2017年票據融資事件事發，蘭州警方要求工大集團“還款”，縱使工大集團后來處置了幾十億元資產，仍未將此款還上。張大成隨即被抓，后獲取保候審。

在2018年張大成被警方公開通緝當天，被下達了免除黨內外全部職務并勒令退休的文件，但保留了法人代表職務。“按照法律，企業法人不只用來擔責，而是要依法代表公司的權利簽署法律文件，主持股東會、董事會，假如其他代表公司辦理重大事項，必須經由法人簽署授權委托書。”張大成示意，“但他們現在處置任何資產均未找過我。”

據張大成示意，其被免職有部分原因是因為不同意校方領導哈爾濱工業大學黨委書記王樹權將工大集團私有化的主張，致使其與校領導關系十分緊張。“2016年上半年，王樹權把黨委領導企業改為郭君巍直接領導。本來學校黨委給企業高度自主經營權，人財物由企業黨委負責，我們直接給學校黨委匯報工作。每年開學前，大學都要召開哈工大集團戰略工作會議，由我匯報企業工作情景和發展計劃，聽取大學黨委的意見和指示。而后，王樹權成立了一個學校資產治理辦公室，后來又晉級為資產治理公司，由他的秘書郭君巍直接負責，原來的學校治理企業改為公司治理，不再按照治理召開戰略會議。我們也不能和學校領導直接匯報工作。”張大成示意，2018年2月，王樹權任命郭君巍任工大集團黨委書記。

張大成示意，在當年企業轉型中即使再難也是靠融資來緩解，并沒有賣過資產。而現在不到兩年工夫，工大集團總部領導90%以上被換，業務部門主要領導90%被換。企業賴以發展和壯大的成熟治理團隊不復存在。包括60多名外籍專家在哪的大批把握前沿技術的優秀科技骨干全部遣散。德國工業4.0專家34人被迫中止合作撤回德國，俄羅斯地效飛翼專家17人全部撤離。

張大成示意，如漢柏科技，是2015年以24.5億元并購來的，是盈利潛力極大的高科技公司，2019年被新的班子成員最終以低價賣出100%股權；被廉價出售的還有華融酒店、華旗飯店、江灣酒店等幾十個企業的資產。

據了解，退市工新在2016年25億收買的漢柏科技2017年使得公司大幅盈利，勝利脫帽并且免于退市的風險。

經審計，漢柏科技2013年及2014年的資產總額為22億元、25億元，營業收入分別為9億元、11億元，凈利潤為1.1億元、1.2億元。

然而，去年11月，退市工新公告稱，工大集團2017年5月向吳成文借款人民幣1億元整，工大高新為該筆借款承擔連帶責任擔保。因借款逾期，吳成文向杭州市中級人民法院(“杭州中院”)提起訴訟，杭州中院于2018年1月26日凍結公司持有的漢柏科技100%的股份。哈中院于2019年12月22日10時至2019年12月23日10時止在京東網絡司法拍賣平臺拍賣工大高新持有的漢柏科技股東全部權益。

根據該次評估，采用資產基礎法評估后漢柏科技有限公司凈資產賬面值-12529.65萬元，評估值1482.18萬元，增值額 14011.95萬元，增值率111.83%。

另據相關人員提供的聯合信用評級公司2017年4月26日出具的哈工大集團信用評級報告顯示，截至2016年，哈工大集團總資產為170.68億元，全年完成營收83.85億元，凈利潤5.18億元。工大高新總資產為71.4億元，凈利潤0.37億元。

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