vie是什么意思？Vietnam是什么意思

vie是什么意思？簡樸來說，就是中國公司通過境外投資者持有香港上市公司的股份，并在香港交易所上市。這種方式可以避免美國監管機構對中國公司的“雙標”，同時也有利于吸引海外資金進入中國市場。不過，由于中國公司大多數都是國有企業，所以在股權結構上，國有企業占絕大多數。國有企業的上市公司，在國際上的知名度不高，但是在a股市場上，卻是一股不可忽視的力量。

一、ViE架構講的是什么？

優質答案1：

對不起，你提出的問題超出了我的認知。

謝謝！

優質答案2：

謝邀。我于2012年進入互聯網領域創業，在2013年獲得了一筆美元天使投資，必須得搭建VIE架構才可以，又是學法律的，所以對VIE架構做了一些研究。

先講個故事。

1999年新浪籌劃海外上市，而當時的規定是外資企業不能在海內提供網絡信息服務(ICP)，但可以提供技術服務。不答應外資進入，新浪的海外上市計劃豈不是就要泡湯了？

No。當年的新浪創始人王志東和律師們很快便做出一份重組方案，將原有的ICP業務、資產從原母體四通利方剝離出來，成立全新的純內資公司，由內資公司負責ICP業務，內資公司不參與上市，僅把四通利方拿去上市。

但是，上市公司的四通利方不負責實體經營、無業績，對投資者就無吸引力。而負責網絡服務的內資公司有業績，卻不能拿去美國上市，因為那樣會變成外資企業而違背規定。

按美國的規則，一家公司對另一家公司擁有多數投票權就會要求合并報表。正是這一規則給新浪利用的空間，于是新浪通過四通利方和負責ICP業務的內資公司簽訂一系列協議，完成四通利方對內資公司的控制，從而將內資公司的業績合并到境外上市公司的報表。

這就是鼎鼎大名的VIE架構，因為新浪是海內第一家采用VIE架構的企業，又俗稱新浪模式。

新浪之后，這種模式被大批中國互聯網公司效仿，搜狐、百度、阿里、京東等均以VIE模式勝利登陸境外資本市場。

下面言歸正傳。

一、何為：VIE模式介紹

在中國的海外上市模式中，有一種較為特別的上市模式：VIE模式（Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”，海內普遍稱呼為“協議控制”）。不同于傳統的股權控制模式，該模式下，海外上市主體并非通過股權關系而是一攬子協議掌控海內的運營實體（被稱為可變利益實體，Variable Interest Entities，VIEs）。

新浪于2000年赴美上市時首先選用該模式，旨在規避彼時信息產業部關于外商投資的規定，隨后搜狐與網易也均于2000年通過VIE模式完成了境外融資的目的。

伴著外商投資和外匯政策等方面的收緊，大量無法滿意海內上市要求的企業開始采用VIE模式規避監管，以完成海外上市。

二、VIE構架搭建步驟

（一）建立海外第一層權益主體——BVI 公司

在英屬維爾京群島（BVI）注冊成立第一層權益主體BVI 公司的原因為，BVI對公司注冊的要求簡樸，成立程序快捷、維續成本低廉、保密性高；寬松的外匯管制；無須繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉移稅、繼續稅、遺產稅或財產稅。BVI 作為創始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有其在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼公司持股，若以后開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入BVI 公司而非個人，BVI 免稅且具保密性，股東避免了被立即征收個稅，具有遞延納稅或者可能免稅的功能。

（二）建立海外第二級權益主體——開曼公司

現紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯交所等國際知名交易所都接受注冊在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI)的公司掛牌上市。但因BVI 注冊公司透明度低不易被接受，所以挑選開曼作為上市主體。

（三）建立海外第三級權益主體——香港殼公司

香港跟中國大陸有稅收優惠政策，即《關于設立更緊密經貿關系的安排》的英文簡稱。包括中心政府與香港特區政府簽署的《內地與香港關于設立更緊密經貿關系的安排》。設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優惠政策；從詳細注冊操作層面講，用香港作為股東在境內建立外商投資企業（WOFE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和工夫成本，均比對開曼進行公證節約許多。

（四）香港殼公司在境內建立WOFE

WOFE 與境內運營實體公司簽訂一系列協議，達到利潤轉移及非股權控制的目的。通過這一系列的控制協議，注冊在開曼的境外上市主體可以控制中國的境內經營實體及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經營境內運營實體企業、分配、轉移利潤。

三、VIE 構架觸及的協議

境外上市主體為了取得對境內運營實體的控制權以及轉移業務利潤，通常會安排境外上市公司股權控制的WOFE 與境內運營實體公司及其股東簽署一系列協議，一般而言，該一系列協議會包括以下類型：

（一）借款協議

即WOFE 借款給內資運營實體的股東，股東將資金注入企業發展業務。

（二）股權質押協議

內資企業的股東將其持有的運營實體公司的股權完全質押給WOFE。

（三）獨家顧問服務協議

通過該協議完成利潤轉移，協議規定由WOFE向經營實體企業提供排他性的知識產權及技術顧問服務，而實體公司向WOFE 支付的費用額為全年的凈利潤。

（四）資產運營控制協議

通過該協議，由WOFE本質控制經營實體的資產和運營。

（五）認股權協議

即當法律政策答應外資進入實體公司所在的領域時，WOFE可提出收買實體公司的股權，成為法定的控股股東。

（六）投票權協議

通過該協議，WOFE 可實際控制運營實體公司董事會的決策或直接向董事會派送成員。

四、VIE結構的利弊

企業挑選VIE結構主要有以下幾方面的考慮：

（1）企業境內上市標準較高（例如盈利業績要求等），境外上市直接控股又會面臨產業政策限制、關聯并購審批、WOFE資本金結匯再進行股權投資受限等限制條件；

（2）VIE結構可以肯定程度上規避海內法律與監管政策對外資某些行業準入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互聯網公司采用VIE結構就主要是出于該方面的考慮；

（3）VIE結構方便企業赴美國、香港等境外資本市場上市；

（4）VIE結構的公司便于接受境外基金的投資；

（5）VIE結構中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調整，較境內相關法律更為靈活，在公司管理方面及股東權利方面可以做出更多滿意公司及股東需求的設想。

在某些情景下，VIE結構也有其不便之處：

（1）VIE結構不能直接在中國境內資本市場上市，VIE架構的公司若要回海內資本市場上市，則需要在上市前將VIE結構拆掉，實現一個“紅籌回歸”的重組過程；

（2）VIE結構下，公司或公司的股東可能會面臨潛在的被稅務主管機關做“稅務調整”的風險；

（3）VIE結構項下境外控股公司和境內外商獨資企業（WOFE）是通過協議控制境內運營實體公司，在控制力上相對于直接的全資持股的控制具有更多的不穩定性因素；

（4）基于VIE結構搭建過程中規避外資并購實踐審批難度的考慮，VIE結構的實用從最初的外資限制性行業也擴展到了部分非限制性行業的公司，對此，香港聯交所已經明確指示出非限制性行業公司不得采取VIE結構謀求在香港上市，即境外控股公司必須全資股權持有境內的運營實體公司。

二、什么是VIE結構？

優質答案1：

它是一個財經知識問答題，上市公司賺錢的游戲規則。企業想在海外上市就要做海外的VIE架構，那么什么叫VIE架構呢？這實際上是一種內資高科技企業在海外上市做的一種制度設想和架構設想。

用一個比較簡樸的流程來給大家說一下，如何對內資高科技企業在海外的上市，建立了一個架構，那么假有一家內資科技企業，這家類資科技企業它的股東呢有創始人a創始人b，它們在吸引風險投資機構的時分，風投機構就會說我投你可以，但是，你需要建立一個海外上市的VIE架構，怎么建立呢？那么對自己，股東為何必須第一步，他們先在開曼群島，或者英屬維爾京群島建立一個離岸公司，我們稱之為創始人股東建立的開曼公司a，那么這個公司的股權比例如何設想呢？實際上是按照它在內資企業a和b持有的股權比例做一個對等的映射，開曼公司第一成立以后，把它作為一個和PE、VC合資的一個合資平臺和合作機構，然后，由開辦公司的a和PE、VC一起在發起建立一個合資主體，我們稱之為開曼的合資主體公司b，那么這個公司，它的股權比例如何設想的話呢，實際上是按照PE和VC在跟創始人a和b談到的內資企業的估值和股權比例來的。

合資主體必成立以后，下一步它就會在香港建立一個100%控股的獨資企業，香港投資控股公司，再由這個香港投資控股公司作為主體，在大陸的境內去建立一家景內外商投資企業，大家記住了，這個公司的建立地點是在香港，那么這家公司建立地點算，是在大陸的內地，這家景內外商投資企業建立實現之后，它的股權比例是由香港這家公司100%持有，境內外商投資企業實現建立之后，和最早的內資高科技企業簽一個運營服務協議，運營服務協議，包括向內資高科技企業提供治理服務，運營服務，科技服務。通過這一系列的服務協議安排，把內資高科技企業它的收入利潤轉移到這家景內建立的外商投資企業，那么整個過程實現之后的話，創始人a創始人b，他們的內部企業在境外的VIE架構中。

優質答案2：

VIExfk結構，是兩個實體，并不能分割，比如是美國一個，中國一個，即聯系又不能分開，互相依存的關系。就像我們用你們的東西，你們又離不開我們，合作的關系。這就是VIE結構。

三、假如科創板接受紅籌及VIE架構，會對A股造成什么影響？

優質答案1：

接不接受都利好券商，對創業板是個沖劑！

優質答案2：

1、科創板接受紅籌及VIE架構上市、也不可能排在前二批中、因為紅籌股必須在海外私有化退市以及拆除VIE架構后才能回歸、而這二項工作由于汲及海外的法律、金融、市場等各項規定要求、內容多而繁鎖、所以沒有年把的工夫是難以實現的、這就決定了一年多工夫內難以回歸、這段工夫對A股不會有影響。

2、接受、回歸上市后：由于紅籌是海內企業當時在海內股票市場達不到要求、不能在海內IPO、釆用曲線上市在海外成立殼公司、然后接受海外VC私募投資、又與海內本質性公司進行VIE架構（即協議控制）、最后達到海外上市融資目的、所以我們清晰地看到紅籌中的外資（即VC私募）占股權比列是很大的、在當今有肯定盈利能力后回歸了海內、那么海外資本輕松地在中國股市套利造成資金外流的隱患是存在的、這也是監管部門舉棋不下的原因之一、資金外流對A股總有點負面影響。

3、回歸上市后、一方面對科創板有一點引領作用、但對剛上市的海內科創企業也有不少壓力、老牌成熟的盈利能力強的聞名紅籌一定更吸引投資者、假如投資者門檻較低的話、對A股一定分流資金作用、門檻高機構投資者也要參與也對A股有不利影響。

優質答案3：

對于a股來說也許會起到“注血”的作用，您想擁有更多的挑選，更豐厚的利潤，那個資本力量也不愿踏空，能發財的都是膽大心細的人，首先您要有主意，然后再緩緩推敲論證。

炒股一樣，首先您先要找強勢股票，再去想他為什么會漲起來。然后你擇機進去分一杯羹，僅止而己。股票賺錢很難的，我是賺了許多錢，那是上天給予我的厚愛。希望您拋棄暴富的欲望，簡簡樸單，做個開開心心隨性的人。

碼字挺辛勞對于我這種懶的人的更是，望采納，推薦。