三七互娛股價-交易百科

“新規對我們的影響不大，甚至可以說是一個利好，新規在加大了跨界收購的難度的同時，也抑制了泡沫的產生，讓三七互娛（.SZ）這樣專注泛娛樂產業的公司能夠以一個合理的價格收購優質資產，”三七互娛董事會秘書葉威向經濟觀察報記者說。三七互娛于2月23日發布公告稱，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會與2017年2月23日召開的2017年第8次并購重組委工作會議審核，公司發行股份以及支付現金購買資產并募集配套資金事項獲得有條件審核通過。

葉威所說的新規是2016年6月17日證監會為了抑制并購重組過熱的現象發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《辦法》）征求意見稿，該《辦法》被市場人士評價為“史上最嚴”的重組新規，自2016年9月9日起正式進入實施階段后，有不少上市公司的重組方案都未獲批準。

在經歷刪標的、撤材料、降估值后，三七互娛收購墨鹍科技、智銘網絡是如何獲得有條件通過的？

并購始末

三七互娛由李逸飛、曾開天于2011年聯合創立，2014年成功登陸資本市場，2015年完成整體上市。三七互娛成立之時，正值游戲市場迅速發展之際。

作為國內熱門的網頁游戲運營研發平臺，三七互娛成立之初主要提供國產網頁游戲的運營和推廣。2012年起，三七互娛開始發力游戲研發，并借此投資并購了多家游戲企業。推出自制游戲后的三七互娛進入了快速成長期。2013年，三七互娛獨代游戲和自有產權游戲開服數量占市場開服總量的30%，2014年則上升到了47%。三七互娛2016年度的業績快報顯示，公司在2016年度的營業總收入為52.48億元，而在2012年，三七互娛的營收僅為5.87億元。其市值也由上市之初的42億元在三年時間擴張了10倍，上漲至當前的420億元。

在游戲領域獲利頗豐的三七互娛，漸漸將業務范疇擴張到了泛娛樂領域。

2016年8月2日，三七互娛公告交易報告書，收購中匯影視100%股權、墨鹍科技68.43%股權、智銘網絡49%股權，總作價25.65億元人民幣，并在2016年8月22日向證監會申報了重大資產重組的相關申請文件。

在三七互娛預收購的三家公司中，中匯影視是一家主要從事影視劇的投資、制作、發行以及網絡文學作品IP經紀、版權交易及內容增值服務的傳媒公司。墨鹍科技是國內優秀的精品網絡游戲研發商，其主營業務為網絡游戲的研發制作和授權運營，所研發的網絡游戲類型包括精品網頁游戲與移動端網絡游戲兩大領域。智銘網絡主營業務為網絡游戲代理發行及聯合運營，旗下代理游戲涵蓋了戰爭策略類、角色扮演類、動作角色扮演等多種類型，代理運營的主要游戲產品是《傳奇霸業》和《夢幻西游》等，聯合運營平臺主要為騰訊等。

從三家標的公司的主營業務看，三七互娛試圖打通從IP到制作研發，再到推廣運營的鏈條。

但該方案卻受到深交所的問詢，中國證監會也于2016年9月12日對這項重大資產重組發出了審查意見書。距三七互娛向證監會申報不到一個月。

證監會發出審查意見書一個月后，2016年10月12日，三七互娛發布公告稱，重組材料遞交證監會后，標的之一中匯影視所處行業市場環境發生變化并存在一定不確定性，且公司產品策略或需做出一定調整，經審慎研究決定暫不收購中匯影視100%股權。

在這次調整中，由于刪去中匯影視，因此也調整了配融總金額和配融的發行對象，配套募資金額上限由12.17億調減為5.11億。收購的另一標的墨鹍科技的估值也跟隨著公司財務數據的變化出現了下降，評估增值率由2108.66%下降至1063.96%，金額下降約1.57億元。同時修改了非公開發行股份募集配套資金的發行價格，由不低于16.63元/股，調整為不低于17.37元/股。

2017年2月23日，三七互娛發行股份并支付現金購買墨鹍科技68.43%股權和智銘網絡49%股權的交易上會，并獲得有條件審核通過。

過會追溯

“自2016年起，監管趨嚴的現象越來越明顯了，”一位投行人士告訴經濟觀察報。從9月份出臺旨在抑制炒殼的《上市公司重大資產重組管理辦法》，到對影視、游戲等輕資產行業并購“雙高”現象的關注，2017年全國證券期貨監管工作會議上，證監會主席劉士余更是對中概股“回歸熱”在講話中提出了“在美國上市不回來，一樣也是服務國家戰略”的觀點。

并購重組市場正在不斷降溫。投中集團數據顯示，2016年并購市場完成交易4010起，同比下降23%，完成交易總規模2532.6億美元，同比下降26%。與2016年的降溫形成對比的是，在并購繁榮的2015年，完成交易數量及規模同比增長曾分別高達62%和68%。2015年是近幾年并購數量與規模的峰值年。

然而去年9月份出臺的這份“史上最嚴重組新規”和后續監管趨嚴的現象并不是對企業重組的一紙禁令，而是專門針對投機“炒殼”建立的一種“審慎審核”機制。目的是有助于維護資本市場的健康秩序，是對眾多并購案的一次“安檢”。“三七互娛的這次過會的原因之一在于其有著良好的運營情況，”一位投行人士向記者談到。根據三七互娛在2月27日發布的2016年度業績快報顯示，公司在2016年度的營業總收入突破了50億元，利潤總額同比增長41.1%，達到13.16億元。“再者，從并購標的角度來看，兩家擬收購的公司與上市公司業務在大方向是一致的，”該投行人士談到。《重組辦法》新規針對的是影視、游戲、VR與互金行業的跨界并購，而三七互娛的業務方向與墨鹍科技、智銘網絡的主營業務同為游戲研發、運營。認購方與標的方在游戲業務上方向一致，并購完成后業務團隊之間的磨合成本較低，這也提高了本次重組方案的可行性。

葉威在與經濟觀察報記者對話時談到，“三七互娛一直以來都是以游戲業務為核心，同時關注泛娛樂產業內的一些標的。”墨鹍科技、智銘網絡兩家游戲公司在業務大方向上與上市公司主營業務契合。“智銘網絡專注于騰訊平臺已經有兩年多了，而騰訊平臺擁有國內頁游市場30%的市場份額，手游的市場份額也接近40%。作為一個開放式平臺，騰訊平臺上一般的游戲是由騰訊以外的開發商提供的，收購智銘網絡對三七互娛是一個很好的補充，”葉威說。

葉威還稱，此次收購不會給公司帶來財務方面的壓力，“目前A股市場已經趨于穩定，三七互娛每股股價已經突破了20元，我們詢價發行的低價是17.37元/股，在融資方面不會有太大問題的。”

收效

盡管三七互娛的交易方案已經獲得批準，但標的公司的業績情況及經營模式，標的未來業績的可實現性和盈利的持續性，泛娛樂布局的成果收效等仍有待檢驗。

三七互娛公告顯示，在2014年1至8月，墨鹍科技、智銘網絡兩家公司的營業收入分別為14.65萬元、10萬元，到了2016年1-8月，兩家公司的營業收入分別達到了1.32億元、2.74億元。僅僅兩年時間，其營業收入爆增947倍、2742倍。

墨鹍科技憑借于2015年12月上線的《全民無雙》，2016年1-4月合計實現凈利潤4818.2萬元，凈資產達到7344.8萬元。不過在此前的2015和2014年度，墨鹍科技經歷了連續兩年的虧損，凈利潤分別為-3,314.77萬元和-2,965.30萬元。公開資料顯示，三七互娛旗下全資子公司西藏泰福文化在2016年2月以受讓加增資的方式獲得墨鹍科技31.57%股權前，墨鹍科技的凈資產為-6772萬元。

而后，墨鹍科技原股東墨麟股份將墨鹍科技6219萬債權轉為了股權，并以4億元價格將旗下股權轉讓給了西藏泰富文化。西藏泰富文化又對墨鹍科技溢價增資3000萬元，其中6.91萬元進入注冊資本，剩下的2993.09萬元全部進入資本公積。由此，墨鹍科技的凈資產由負變正。

三七互娛后續發布公告稱，墨鯤科技由于在研項目調整導致2016年凈利潤預期下調，觸發本次交易價格下調，與10月的第一次調整相比作價下調1.6億元,同時2016年業績承諾也由凈利潤1.2億元下調至1.03億元。

此次收購方案中的另一標的智銘網絡，在2015年拿下《傳奇霸業》及《夢幻西游》兩款游戲在騰訊渠道的代理權，在2016年1-7月間共實現2364.07萬元凈利潤，其主要供應商為收購方三七互娛。根據披露的信息顯示，在2015年、2016年1-4月份，智銘網絡向關聯方的采購金額占當期采購金額的比例分別為95.32%和94.78%。三七互娛向智銘網絡提供了大量的代理權。

事實上，大多數游戲的周期性比較強，三七互娛收購的兩家公司在營收方面表現出了高增長的態勢，但能否在營收方面保持持續的增長還有待檢驗。

兩家標的公司在報告期內都有不錯的成績，但仍存在業績波動大的風險，除此之外，三七互娛在公告中還說明，標的公司存在客戶單一、產品依賴等風險。根據公開資料顯示，2015年度及2016年1-8月，墨鹍科技來自深圳騰訊的收入占同期營業收入比例分別為100.00%、72.48%；而智銘網絡來自深圳騰訊的收入占同期營業收入比例分別為98.03%、99.58%，均存在對單一客戶依賴度較高的風險。

三七互娛認為，此番重組不僅是其打通游戲上下游產業鏈的嘗試，更大的意義在于夯實游戲主業，為其“泛娛樂化”戰略布局加固“地基”。截至目前，游戲仍是當前泛娛樂行業中變現能力最強的細分領域，因此也成為各家互娛企業的必爭之地。“若在游戲并購中錯失良機，企業的泛娛樂擴張進程恐將面臨更大的未知數，”三七互娛方面向記者回復到。

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