夢舟股份，兩元！夢舟股份實控權被賣背后

理性·建設性

賣掉一家上市公司的控制權需要多少錢？夢舟股份（600255.SH）控股股東用2元給出了答案。

10月9日晚上，夢舟股份公告稱，現年72歲的李瑞金，通過對夢舟股份控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（簡稱“船山文化”）進行增資及受讓原股東全部股權，成為船山文化唯一股東，從而與其一致行動人蕪湖恒鑫銅業集團有限公司（簡稱“恒鑫集團”）合計持有上市公司11.61%的表決權。至此，上市公司實際控制人由馮青青變更為李瑞金，控股股東仍為船山文化。

值得注意的是，夢舟股份控股股東的原來兩名法人股東紅鷲投資、鼎耀千翔各自以1元的價格，將所持船山文化26.2%、21.42%的股權全部轉讓給李瑞金，以2元賣掉了這家上市公司的控制權。

李瑞金為恒鑫集團實控人李非列之母，李非列同時為飛尚集團創始人。李非列家族以125 億元財富上榜胡潤2018年富豪榜，排名第276位。恒鑫集團此前曾是夢舟股份控股股東。2017年3月，正是恒鑫集團將持有的夢舟股份9.889%股份轉讓給船山文化，發生了實控人變更。

兩元交易

兩塊錢股權轉讓，何以導致上市公司控制權發生變更？

2018年9月28日，李瑞金與紅鷲投資、鼎耀千翔和船山文化簽署了《增資擴股及股權轉讓協議》，李瑞金擬按照注冊資本作價對上市公司控股股東船山文化增資2億元，增資完成后持有船山文化52.38%的股權，紅鷲投資持有船山文化26.20%的股權，鼎耀千翔持有船山文化21.42%的股權。

紅鷲投資擬以1元的價格將其所持有的船山文化26.20%的股權轉讓給李瑞金。鼎耀千翔擬以1元的價格將其所持有的船山文化21.42%的股權轉讓給李瑞金。

交易完成后，李瑞金將持有船山文化100%的股權，并通過船山文化間接持有上市公司10%的股份。同時，通過一致行動人恒鑫集團控制上市公司1.61%的表決權，合計持有上市公司11.61%的表決權，成為上市公司實際控制人，上市公司控股股東仍為船山文化。

恒鑫銅業的實際控制人為李非列，信息披露義務人李瑞金與李非列系母子關系。根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，恒鑫銅業系信息披露義務人李瑞金一致行動人。

恒鑫集團此前曾是夢舟股份的控股股東。2017年3月，正是恒鑫集團將持有的夢舟股份9.889%股份轉讓給船山文化，夢舟股份實際控制人才發生變更。

公開資料顯示，李非列系廣西梧州人，畢業于北京大學經濟系，現任飛尚集團董事長、中國天然資源有限公司首席執行官。截至2015年底，飛尚集團在國內直接或間接控股、參股2家上市公司，在香港主板市場擁有飛尚無煙煤公司（01738.HK）和飛尚非金屬公司（08331.HK），同時控股美國納斯達克上市公司——中國天然資源有限公司（CHNR），所控企業總資產400億元，年銷售達500多億元。胡潤2018年富豪榜上，李非列家族以125 億元位列第276位。

目前，增資事項相關工商變更手續已于2018年9月29日辦理完畢，并于2018年9月30日領取營業執照。公司公告稱，2018年10月份完成夢舟股份董事會的改選。

而此前，原上市公司實控人馮青青曾承諾，在取得上市公司股份之后60個月內，不減持上市公司股份，維護控制權穩定。本次控制權變更便引來上交所的詢問，“本次實際控制權變更是否已構成對上述承諾的違反，如本次實際控制權變更構成對上述承諾的違反，相關主體擬如何解決或消除本次違規變更控制權行為的后果。”

上交所要求披露李瑞金與李非列存在何種關系，并從股權比例、經營管理等角度，說明將實際控制人認定為李瑞金的主要依據。如李瑞金與李非列存在關聯或一致行動關系，該方前期轉讓上市公司控制權及短期內再次買回的主要考慮，雙方就兩次控制權轉讓是否存在其他安排或所謂的“抽屜協議”。

2017年9月8日，船山文化增持股份計劃公告，承諾在公告披露日起6個月內分別增持公司股份不少于8848萬股，約占公司已發行總股本的5.00%。后增持期間因受籌劃重大事項停牌、出售子公司股權及半年度定期報告編制敏感期等因素影響，履行期限延期至2018年9月6日。期滿公司披露增持計劃實施結果公告，船山文化累計僅增持公司股份合計195.94萬股，約占公司已發行總股本的0.11%，仍未達增持計劃規定數量。

上交所要求披露，在馮青青控制的船山文化違反前期增持承諾的情況下，馮青青又轉讓船山文化的股權并導致上市公司控制權發生變更，是否構成嚴重的證券市場失信及誤導性陳述行為；公司控制權發生變更后，船山文化如何解決或消除尚未完全履行增持承諾的現狀。

上市與并購

夢舟股份原名鑫科材料，主要從事銅及銅合金帶材、線材、輻照交聯電纜、特種電纜等產品的研發、生產與銷售，銅加工板塊的主要產品有高精度銅帶材、銅合金線材、光亮銅桿、電線電纜等。

鑫科材料上市后，扣非凈利潤一路下滑，公司開始并購重組，其中一個方向為影視。

2015年，鑫科材料采用非公開發行股份募集資金的方式，收購完成西安夢舟影視文化有限公司100%股權，增加電視劇的制作和發行業務，形成了銅加工和影視傳媒的雙主業格局。

2017年，公司全資子公司西安夢舟出資人民幣8.75億元受讓夢幻工廠70%的股權，并投資設立全資子公司夢舟影視。2014年、2015年，西安夢舟完成業績承諾。2016年，西安夢舟4.2億元賣掉電視劇《霍去病》70%的權益及約定的相關權益，以1.95億元利潤也完成了業績承諾。

2015年至2017年，公司歸母凈利潤為3298萬元、1.9億元、1.5億元，2018上半年歸母凈利潤2771萬元。值得注意的是，2017年前三季度夢舟股份僅實現凈利潤3840萬元，全年卻達到1.5億元歸母凈利潤的原因在于出售天津力神的股權。

2017年3月，鑫科材料的實控人由李非列變更為馮青青。同年8月，上市公司更名夢舟股份。

2016年以來，夢舟股份多次嘗試重組，先是計劃收購好萊塢影視公司Midnight，后又籌劃并購香港影視公司天馬影視公司，大多以失敗告終。2017年6月，夢舟股份又停牌籌劃收購三源色公司，后者主營業務為展覽設計與策劃、國內貿易、廣告業務、露天電影放映等，同年9月該筆收購宣告終止。

2018年5月，夢舟股份擬收購從事廣告媒體經營和廣告媒體代理業務的梵雅文化94.4%股權，該筆收購也于6月宣告終止。公告稱交易雙方在標的資產關于陣地租賃等關鍵事項上仍無法達成一致。

2015年并購影視業務時，夢舟股份股價曾達歷史最高的每股12元；2018年10月11日，千股跌停亦包括夢舟股份，收盤報于每股1.91元，市值33.8億元。

然而在公司轉型發展過程中，恒鑫集團及實控人李非列則在逐步套現退出。2014年末，恒鑫集團對夢舟股份的持股比例為20.66%，后經2015年減持以及非公開發行股份的稀釋，截至2018年中報，恒鑫集團對夢舟股份的持股比例為1.61%。