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（文/觀察者網 呂棟）2月17日，內蒙古君正能源化工集團股份有限公司（下稱：君正集團，601216SH.）發布公告，其全資控股子公司珠海奧森與北京博暉創新生物技術股份有限公司（下稱：博暉創新，300318.SZ）簽署了《發行股份購買資產協議》，博暉創新擬以向珠海奧森支付股份對價的方式購買君正集團全資控股公司ADCHIM SAS 100%股權（下稱：目標公司）。

值得一提的是，君正集團和博暉創新實際控制人均為杜江濤，后者在君正集團、博暉創新持股比例分別為31.95%、39.03%。

受上述消息影響，今天A股開盤，博暉創新高開低走。截至發稿，其股價跌幅逾3%，市值跌回50億元；而君正集團漲幅為1.39%，股價2.91元/股，市值246億元。

公告截圖

交易前置條件尚未達成

博暉創新當天發布的交易預案顯示，目標公司系珠海奧森母公司君正集團通過Newport Europe B.V.間接控制的公司，持股比例為100%；根據珠海奧森與Newport Europe B.V. 簽署的《股權轉讓協議》，珠海奧森擬購買其持有的目標公司100%股權。

上述預案中稱，交易完成后，博暉創新將獲得目標公司100%股權，珠海奧森將成為博暉創新股東。

預案中指出，目標公司為持股型公司，本身無實際經營業務，主要職能為直接持有Interchim公司股權。

而Interchim公司主要經營分析科學儀器及耗材業務，掌握了色譜與分析科學、制備純化相關技術。

博暉創新在預案中介紹，目前該公司共有檢驗檢測及血液制品兩大業務模塊，其中檢驗檢測模塊部分，已建立了成熟的質譜儀產品的研發、生產及銷售業務，產品可應用于環境、臨床、生物醫學、食品、農業和地質等多個方向。

“因而，Interchim公司能夠與公司形成良好的業務互補”。

預案截圖

博暉創新表示，本次交易順利實施后，其能夠迅速建立以液相色譜為核心技術，橫跨生命科學、生物制藥、小分子新藥開發、環境監測和體外醫療診斷領域的產品線；該公司分析儀器的產品線將得到拓寬，并使其可以在技術儲備、產品性能等方面形成一定的競爭優勢。

另外預案中稱，近年來，Interchim營業收入與盈利規模呈現持續增長的態勢。本次交易完成后，Interchim財務報表將納入博暉創新合并范圍，預計本次交易將提升其資產規模、營收和凈利潤水平。

預案截圖

博暉創新在預案中提示稱，本次交易中，交易對方珠海奧森系博暉創新控股股東、實際控制人控制的公司；其副董事長翟曉楓系珠海奧森母公司君正集團的董事。

因此，本次交易構成關聯交易。

預案中顯示，截至本預案出具日，杜江濤在博暉創新持股比例為39.03%，系該公司控股股東；杜江濤、郝虹夫婦在博暉創新合計持股比例為 51.61%，為該公司的實際控制人。

君正集團2018年年報顯示，杜江濤在該公司持股比例為31.95%，為該公司實際控制人。

預案截圖

博暉創新指出，雖然珠海奧森、Newport Europe B.V.均系君正集團持股100%的子公司，但截至本預案出具日，珠海奧森尚未持有目標公司股權。

因此，本次交易標的轉讓的前置條件尚未成就，特此提請投資者關注上述風險。

另外，博暉創新擬向珠海奧森以非公開發行股份的形式募集配套資金，股票數量不超過本次交易前前者總股本的30%，且募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%。

預案中指出，由于本次交易的相關審計、評估/估值工作尚未完成，博暉創新募集配套資金總額及對應股份的發行數量均尚未確定。另外，本次交易不會導致上市公司控股權發生變更。

博暉創新凈利潤預降90%-100%

博暉創新1月22日發布的2019年未經審計業績預告顯示，預計當期盈利0萬元-694.38 萬元，比上年同期下降90%-100%。

對于凈利潤下降，博暉創新表示，上一年度其控股子公司河北大安血漿采集量低于預期，血漿采集量相關承諾方履行承諾義務向其賠付河北大安股權，并結束血漿采集量承諾義務。就此事項該公司確認了公允價值變動收益1.33億元；另外，經過商譽減值測試確認了河北大安商譽減值損失0.7億元。

另外，當期該公司檢驗檢測業務收入和凈利潤同比有所增長，血液制品業務受市場因素及成本費用上升影響，銷售收入與凈利潤同比有所下降，當期非經常性損益對凈利潤的影響金額約為1300萬元。

官網介紹，博暉創新成立于2001年，2012年5月在深交所創業板上市，擁有分子診斷、免疫診斷、原子吸收、原子熒光及質譜五大技術平臺。

君正集團2003年創建于烏海市，業務涉及發電、石灰石開采、生石灰燒制、電石生產、燒堿制備、乙炔法聚氯乙烯制備、硅鐵冶煉等環節，主要產品包括聚氯乙烯樹脂、燒堿、電石、硅鐵、水泥熟料等。

預告截圖

博暉創新近三年財務數據 預案截圖

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