美爾雅股票并購漲還是跌 (“蛇吞象”式收購終止，八年扣非凈利潤為負)

7月初，傳統服裝制造企業湖北美爾雅股份有限公司（SH:600107，下稱“美爾雅”）公告披露，終止收購甘肅眾友健康醫藥股份有限公司（下稱“眾友股份”）3.11億股的股份。這也就意味著，美爾雅籌謀一年的由服裝向大健康轉型的探索受挫。

近年來，紡織服裝業在“國潮”帶動下加速崛起，但是美爾雅業績卻持續低迷，扣非凈利潤自2013年以來持續為負。在嘗試跨界大健康前，美爾雅還曾試圖跨界金融領域，但是最后不了了之。

終止收購眾友股份

7月初，美爾雅披露“擬終止重大資產重組事項的提示性公告“。公告顯示，美爾雅擬終止收購眾友股份3.11億股的股份。

公告披露，終止的原因是此次收購的資產范圍、交易作價、業績承諾等商務條款需要重新洽談溝通，但截至目前以上事項仍未形成一致意見，所以美爾雅決定終止此次收購。

在公告披露后的下一個交易日，美爾雅股價跌停，之后持續走低，截至7月27日，美爾雅收盤價僅為5.21元/股，距收購計劃公布后的最高價11.94元/股已跌去56%。

去年7 月11日，美爾雅披露了收購計劃，此次收購被業內解讀為美爾雅向大健康轉型的信號。而從美爾雅回復上交所審核意見函，也可以窺見美爾雅此次轉型的決心。美爾雅指出，“新增藥品連鎖零售業務，公司盈利能力將大幅提升。如服裝、酒店行業仍未回暖無法實現盈利，公司不排除置出現有服裝、酒店業務的安排。”

值得注意的是，這是一場典型的“蛇吞象”式收購。美爾雅2019年的總資產為10.57億元，而眾友股份該年未經審計的資產規模為47.71億元；美爾雅2019年的凈利潤為0.39億元，眾友股份凈利潤為3.23億元。

醫藥流通行業屬于重資產行業，而眾友股份作為非上市公司，受限于缺少股權融資渠道，美爾雅又希望進軍大健康產業，因此有了收購的基礎。

本次收購定價15億元，其中現金對價8.5 億元，剩余6.5億元是股份對價。美爾雅稱，8.5億現金中，首批支付款5.5億元、分期支付款3億元。在首批支付款中，上市公司擬向配套資金認購方上海熾信非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額為4億元。對于分期支付的款項，美爾雅實控人解直錕已出具承諾函，承諾提供資金支持。

收購公告發布后，美爾雅股價連續收獲兩個漲停板。就當一切看似妥當時，這場被解讀為美爾雅向大健康轉型的收購卻戛然而止。

扣非凈利潤8年連續為負

美爾雅成立于1993年，主要產品為男裝、女裝、出口加工、酒店。

2016年4月，建行湖北分行宣布二次掛牌出讓美爾雅集團股權，當時剛剛成立的中紡絲路公司以5.65億元的受讓價格取得建行湖北分行掛牌出讓的美爾雅集團股權。而中紡絲路實控人為中植系掌門解直錕。

中植系入主美爾雅后，后者數次伺機轉型。2016年民間金融大發展之時，美爾雅擬與中植集團共同投資設立黑龍江中植金融資產交易中心，但是后來交易中心不了了之。隨后美爾雅又開始尋找新的轉型方向，直到去年決定轉型醫療健康領域。

其實，在中植系控股的這幾年里，美爾雅經營業績未見明顯起色。數據顯示，美爾雅自2013年至2020年，連續8年扣非凈利潤為負。2020年和2021年Q1的扣非凈利潤分別為-2700萬和-196萬元。除紡織服裝業務外，美爾雅持有黃石磁湖山莊酒店99%的股份，收入也不理想。磁湖山莊酒店2017年、2018年、2019年凈利潤分別為-881.73萬元、-301.60萬元、-270.36萬元。

最近3年，美爾雅開啟了“賣賣賣”模式。

2018年12月，美爾雅與自然人阮正鋒簽署了《股權轉讓協議》，以1元價格轉讓所持浠水紡織公司80%股權的全部權益，同時收回與浠水紡織公司的往來債權1,383.36萬元，美爾雅稱，本次處置股權有利于盤活閑置資產，減少投資損失，變現回收公司債權；同年12月28日，美爾雅收到阮正鋒支付的7,500,001元（其中股權轉讓價款1元，代浠水紡織公司清償其所欠債務7,500,000元），按本次處置方案實施，美爾雅2018年合并報表利潤影響數約為922萬元；2019年6月，美爾雅向劉松濤轉讓控股子公司湖北美爾雅房地產開發有限公司100%的股權，轉讓價款為7,050萬元，本次處置對美爾雅2019年合并報表利潤總額影響數為4,824.22萬元，當年美爾雅扣非凈利潤為-1060萬元，隨著處置房地產公司美爾雅凈利潤扭虧為盈；2020年11月，美爾雅向黃石眾盛科技有限公司轉讓控股子公司磁湖山莊99%股權、湖北美爾雅股份有限公司部分資產，轉讓價款為23,840.288萬元，增加利潤約1.05億元。黃石眾盛與美爾雅的實控人均為解直錕。