業績承諾后大幅虧損 時代萬恒被追問重組標的商譽減值是否合規

商譽減值讓時代萬恒(600241)去年業績同比由盈轉虧。4月24日，上交所對時代萬恒2018年年報下發事后審核問詢函，關注公司發生大額商譽減值、重組標的承諾完成后立即業績大幅下滑、海外林業業務持續5年大額虧損等風險情況,要求公司從行業、經營與業績、財務數據等方面進一步補充披露相關信息。

作為東北老牌貿易公司，時代萬恒近年來先后涉足房地產、林業、新能源電池行業，但業績不見起色。

重組標的大額商譽減值

2015年時代萬恒以發行股份的方式作價3.5億元購買九夷能源100%股權，因收購產生商譽1.56億元。

交易對方承諾九夷能源在2015年至2017年實際凈利潤分別不低于3300萬元、3630萬元、3993萬元。九夷能源實際完成率分別為103%、108%、113%，基本踩線完成。

業績承諾期后，九夷能源于2018年業績大幅下滑，僅實現凈利潤1640萬元，同比大幅下滑63%，且公司計提1.02億元商譽減值準備，是公司2018年大幅虧損的主要原因。

上交所關注到，公司此次商譽減值事項未按規定履行信息披露義務，信息不充分，不合規。對此，問詢函要求公司提供初始商譽確認的具體計算過程及相關依據、歷年關于商譽減值的測算過程和評估報告，說明報告期內經營環境和情況與以前年度相比發生的具體變化，分析2018年計提商譽減值計提時點的考慮，及商譽減值的合理性和充分性。

對于標的資產承諾期一過就業績變臉，大幅下滑，其以往業績的真實性值得懷疑。鑒于九夷能源是時代萬恒子公司，年報中相關信息披露較少，問詢函要求公司補充披露，結合九夷能源財務報表、客戶、供應商、產銷量情況、成本構成等分析九夷能源業績下滑的原因及應對措施。

海外投資資金流向存疑

2014年5月，子公司時代萬恒投資有限公司（簡稱“時代萬恒投資”）與中非發展基金(香港)有限公司（簡稱“中非香港”）、融達林業有限公司（簡稱“融達林業”）共同出資設立融誠林業股份有限公司，其中時代萬恒投資持股57%。

融誠林業于2014年現金收購了位于非洲加蓬共和國的法國林業公司SBL-TRB公司（拉斯圖維爾木材公司）95.5%股權，主營業務為森林采伐與加工，交易作價1.08 億元。自2014 年以來，時代萬恒投資已大幅虧損5年，資不抵債，靠上市公司持續輸血為繼，截至報告期累計虧損額達2.63億元，凈資產為-1.7億元。上市公司累計向時代萬恒投資提供拆借資金2.75億元，其中2018年對其提供資金高達2.28億元。

上交所關注到，在時代萬恒投資持續虧損、資不抵債的情況下，公司并未單獨計提壞賬準備，其款項存在無法回收的風險。此外，由于上述資金流向最終可能流出到海外，追查難度較大，其流向和相關的業務真實性存疑。

對此，上交所要求公司結合資金用途，按時間順序披露資金的流向、最終使用情況和余額情況；公司本期對其提供新增2.28億元資金的原因及考慮，是否履行內部決策程序，是否充分披露風險，是否采取有效措施確保資金安全回收；母公司并未對該筆其他應收款提壞賬準備計提是否充分，并請會計師發表意見。

關于融誠林業，根據協議中非香港持股融誠林業40%股份，其中20%是優先股，20%是有隨售權的普通股。年報顯示，公司期末優先股及有隨售權普通股本金及利息金額為1億元。上交所追問，公司當初設立融誠林業是否實際采用明股實債的形式，公司今年預計將支付1億元向中非香港回購40%的股權。對于公司在融誠林業資不抵債和持續虧損的情況下是否仍擬回購少數股權，上交所關注其是否存在損害上市公司利益的風險。

主業是否具持續經營能力

時代萬恒2000年上市，為遼寧省國資委國企下屬國企，原主營為服裝出口貿易等，后由于傳統主業發展疲軟，公司轉型多個領域，近5年通過收購、出售資產導致主營業務結構不斷變動，子公司大多經營不善。

年報顯示，時代萬恒2018年實現營業收入8.15億元，同比減少45.73%；凈虧損1.75億元，而去年同期則為凈利潤1950.28萬元。而公司扣除非經常性損益后歸母凈利潤自2014年至今連續5年為負，凈利潤間隔為負且2018年大幅虧損，靠非經常性損益扭虧避免戴帽。

特別是公司于2014年、2015年分別收購的法國林業公司SBL-TRB和九夷能源，導致公司業務構成和模式發生重大變化，林業資源開發業務至今大幅虧損，九夷能源業績大幅下滑。

對此，上交所要求公司結合近五年公司業務構成和模式的變化，說明主要財務數據波動較大和持續虧損的原因，是否具備擬采取的切實可行的解決和應對措施。在行業方面，上交所問詢了公司目前的行業格局和市場地位，是否具有進入轉型領域的技術儲備、人才優勢、管理經驗，是否有人員變動負面影響情況，能實現收購標的的有效整合。