上市公司非公開發行股票？非公開發行股票 有哪些？

以保隆科技進行描述。

一、非公開發行股票基本情況

（一）定價基準日、定價原則及發行價格

本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日20個交易日股票交易總量）。

實際執行情況：

發行期首日：2021年4月14日；

發行價格（底價）：19.78元/股；

發行價格（最終）：22.10元/股；

說明：若提前確定全部發行對象，非公開發行股票基準日有3種選擇，關于本次非公開發行股票的①董事會決議公告日、②股東大會決議公告日或者③發行期首日。本次未全部確認發行對象，故只能選擇“發行期首日”。

公開增發定價基準日：公告招股意向書前20個交易日或者前1個交易日。

非公開發行只有定價基準日前20個交易日。

（二）發行數量

“本次非公開發行股份募集資金總額不超過91,800萬元人民幣，非公開發行股份數量不超過發行前公司總股本的30%，即49,539,905股（含）。”

（三）限售期

公司實際控制人陳洪凌、張祖秋所認購的本次非公開發行股票，自發行結束之日起十八個月內不得轉讓；其他發行對象認購的本次非公開發行股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。

說明：認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓：

（1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（2）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（3）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

除以上情況外，限售期6個月。

另，由于符合免于發出要約第四條（見三、說明4），需限制6個月。

（四）募集資金規模和用途

“公司本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過91,800萬元人民幣，扣除發行費用后將投資于“年產2680萬支車用傳感器項目”和補充流動資金。”

二、程序

（一）本次非公開發行履行的內部決策程序

1、2020年8月28日，發行人召開第六屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》等相關議案。

2、2020年9月14日，發行人召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司非公開發行A股股票預案的議案》、《關于公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》等相關議案。

3、2020年9月24日，發行人召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關于修訂公司非公開發行A股股票預案的議案》等議案，對本次非公開發行的發行方案進行了調整。

說明：第六屆董事會第六次會議決議為“鑒于公司對部分限制性股票回購注銷工作已實施完畢，公司股本總額由166,077,947股減少至165,133,017股，公司對本次非公開發行A股股票方案中的有關內容進行相應修訂”。獨立董事發表專項意見，未再次經股東大會決議。

（二）本次非公開發行的監管部門核準過程

1、2020年12月14日，中國證監會發行審核委員會審核通過了發行人本次非公開發行A股股票的申請。

2、2020年12月22日，中國證監會正式核準發行人本次非公開發行股票。批復文件為《關于核準上海保隆汽車科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2020]3576號）。

（三）募集資金到賬及驗資情況

截至2021年4月22日，經大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大信驗字[2021]第1-10003號《驗資報告》驗證，截至2021年4月21日止，主承銷商長城證券指定的收款銀行賬戶已收到保隆科技本次非公開發行股票的有效認購資金共計人民幣917,999,988.10元。

三、披露文件明細

說明：

程序

董事會決議-股東大會決議-證監會核準。

2.前次募集資金

(1)“經中國證券監督管理委員會《關于核準上海保隆汽車科技股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2017]584號）核準，并經上海證券交易所同意，本公司由主承銷商第一創業摩根大通證券有限責任公司（已更名為“第一創業證券承銷保薦有限責任公司”，以下簡稱“一創投行”）向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）不超過2,928萬股。截至2017年5月15日止，本公司實際已向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）2,928萬股，募集貨幣資金總額人民幣669,633,600.00元，扣除相關承銷保薦費人民幣47,169,811.32元后的余款人民幣622,463,788.68元已由一創投行于2017年5月15日匯入公司開立的銀行賬戶。”

（2）“2017年5月15日”為前次募集資金到位日，本次募集資金董事會決議日為2020年8月28日，二者間隔超18個月，符合“上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票”。

3.關聯交易

(1)“陳洪凌先生、張祖秋先生擬參加公司本次非公開發行股票。陳洪凌先生是實際控制人之一并擔任公司董事長，張祖秋先生是實際控制人之一并擔任公司副董事長、總經理，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，公司向其非公開發行股票構成關聯交易。”

（2）本次關聯交易履行的審議程序

①董事會審計委員會審議

②董事會審議（關聯董事對于關聯交易事項已回避表決）

③獨立董事的事前認可

④獨立董事的獨立意見

⑤監事會審議

⑥股東大會審議（關聯股東對于關聯交易事項已回避表決，具體見下圖）

4.免于要約

(1)“根據《上海保隆汽車科技股份有限公司2020年度非公開發行A股股票發行情況報告書》，本次非公開發行前公司的總股本為165,133,017股。截至2021年3月31日，陳洪凌先生、張祖秋先生、宋瑾女士系一致行動人及公司的實際控制人，分別持有公司股份36,802,672股、18,963,676股、2,800,000股，三人合計持有58,566,348股，約占發行人本次非公開發行前總股份數的35.47%。”

(2)陳洪凌先生和張祖秋先生在本次發行中合計獲得認購的股份數量為3,619,908股，未超過發行人本次發行完成后總股份數206,671,478股的2%。本次發行完成后，發行人的實際控制人合計持有發行人62,186,256股，約占發行人本次發行完成后總股份數的30.09%。

（3）根據《收購辦法》第六十三條規定：“有下列情形之一的，投資者可以免于發出要約：……（四）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；……。”

5.權益變動披露

有關“采用詳式權益變動表還是簡式權益變動表”的規定均為30%及以下，本次非公開發行從35.47%減為30.09%，變動為5.38%，披露采用簡式，我們就認為此種情況適用簡式吧。

6.特定對象簽署認購合同

董事會決議確定的對象：2020年8月28日，公司與發行對象簽署了《附條件生效的股份認購合同》。

7.認購邀請書

根據規定，認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：（1）不少于20家證券投資基金管理公司；（2）不少于10家證券公司；（3）不少于5家保險機構投資者。

實際執行情況見下圖，符合該規定。